Apelul este timbrat cu taxă de timbru în cuantum de 50 de lei, conform ordinului de plată nr. 45 din data de 12.03.2015, pe care instanța a anulat-o și a atașat-o la dosarul cauzei.

La apelul nominal făcut în ședință publică a răspuns intimata – pârâtă _______________________________ de avocat C_____ C______ G_____, care depune delegație la dosar, lipsind apelanta – reclamantă B_________ I__________ Limited.

Procedura de citare este legal îndeplinită.

S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, care învederează instanței că apelul se află la primul termen de judecată și este timbrat, după care:

Întrucât nu mai sunt alte cereri de formulat sau excepții de invocat, instanța acordă cuvântul intimatei în combaterea cererii de apel.

Intimata - pârâtă _______________________ avocat, având cuvântul solicită instanței respingerea apelului ca nefondat, având în vedere că prin cererea de apel, apelanta nu combate sentința pronunțată de Tribunalul B____ cu argumente legale sau citate din doctrină, ci invocă strict o decizie a Curții de Apel B_____ din anul 2008, nici măcar nu precizează dacă aceasta a rămas irevocabilă. În ce privește sentința criticată intimata arată că este fondată pe dispozițiile prevăzute de art. 132 alin. 10 din Legea nr. 31/1990, care precizează expres că hotărârea de anulare a hotărârii AGOA produc efecte de la data publicării în Monitorul Oficial, devine opozabilă acționarilor din momentul a rămas definitivă și când formele de publicare au fost îndeplinite, iar în baza probelor administrate în cauză s-a apreciat de instanța de fond că la data convocării AGOA din 29.04.2014, membri ai consiliului de administrație au avut calitatea de administratori ai societății intimate, aceștia își îndeplineau o obligație legală și statutară de a convoca adunarea generală.

Cu privire la al doilea motiv de apel, intimata, prin apărător arată că instanța de fond a reținut în mod corect că revocarea domnului Vuza Ș_____ din funcția de membru al consiliului de administrație și alegerea doamnei P____ M______ E____ în această funcție s-au făcut prin vot secret cu unanimitate de voturi, astfel încât nu au fost încălcate dispozițiile art. 130 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, așa cum susține apelanta.

Referitor la al treilea motiv de apel invocat, intimata, prin avocat consideră că nu aduce o critică propriu – zisă, ci invocă un text de lege, respectiv art. 6 din Regulamentul CNVM nr. 6/2009, iar în ce privește invocarea apelantei că raportul auditorului financiar independent nu a fost depus în termenul legal, instanța de fond a reținut că au fost respectate dispozițiile art. 184 din Legea nr. 31/1990. Fără cheltuieli de judecată.

Curtea declară închise dezbaterile și rămâne în pronunțare asupra apelului.

C U R T E A

Deliberând asupra apelului de față, constată următoarele:

Prin cererea introdusă la Tribunalul B____ la data de 28 octombrie 2014, înregistrată sub nr. XXXXXXXXXXXXX B_________ I__________ Limited, a chemat în judecată pe pârâta _____________________________ ca prin hotărârea judecătorească ce se va pronunța să se dispună anularea Hotărârii nr.1 din 29 aprilie 2014 a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor ____________________ publicarea și menționarea hotărârii ce se va pronunța în Registrul Comerțului, conform art.132 alin.(10) din Legea societăților nr.31/1990.

În motivarea cererii sale, reclamanta a arătat că,în fapt,adunarea generală ordinară a acționarilor _____________________ 29 aprilie 2014 a adoptat următoarea hotărâre : cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă situațiile financiare ale anului 2013, cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă repartizarea profitului net obținut în anul 2013,în sumă de 181 335 lei, astfel:rezerva legală:11 249 lei;alte rezerve (fond de dezvoltare):170 086 lei, cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă Bugetul de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2014, cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă Programul de Investiții pentru anul 2014, cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă descărcarea de gestiune a administratorilor pentru exercițiul financiar 2013, cu unanimitatea voturilor acționarilor prezenți se revocă din funcția de membru și Președinte al consiliului de administrație domnul Vuza Ș_____, cu unanimitatea voturilor acționarilor prezenți se alege doamna P____ E____ M______, în funcția de membru al consiliului de administrație al _________________________ mandatului administratorului va fi pe perioada 29 aprilie 2014 – 25 ianuarie 2017, cu unanimitatea voturilor acționarilor prezenți se aprobă ca indemnizația membrilor consiliului de administrație să fie în cuantum de 150 Euro/ lunar net, cu un număr de 2 192 836 voturi pentru și 521 320 voturi împotrivă se aprobă încheierea contractelor de administrare cu membrii Consiliului de Administrație. Domnul avocat C_____ C______ G_____ este mandatat să semneze din partea societății contractele de administrare, s-a aprobat data de 20 mai 2013,ca data de înregistrare,respectiv pentru identificarea acționarilor asupra cărora se răsfrâng efectele hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor,potrivit art.238 din Legea nr.297/2004 privind piața de capital și s-a împuternicit domnul avocat C_____ C______ G_____ să efectueze formalitățile cerute de lege pentru înregistrare,publicitate,opozabilitate și executarea hotărârilor adoptate.

În opinia reclamantei, această hotărâre a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii,pentru următoarele motive: hotărârea adunării generale a acționarilor prin care au fost numiți administratorii care au convocat A__ din 29 aprilie 2014 a fost anulată,astfel încât convocarea a fost făcută de persoane care nu dețineau calitatea de administrator:

În cauză, convocarea A__ a societății pârâte s-a efectuat prin anunțul publicat în Monitorul Oficial nr.1959 din 29 martie 2014.

Administratorii societății au fost numiți prin decizia A__ din data de 11 iulie 2013,redată în continuare în extras:

„Cu prilejul acestei adunări generale ordinare a acționarilor,acționarii societății,reprezentând 95,30 % din capitalul social, au decis următoarele :

a)Cu un număr de 2 192 836 voturi „pentru” și un număr de 536 937 voturi „împotrivă” se revocă din funcția de membru al consiliului de administrație domnul I____ I___ C_______.

b) Cu un număr de 2 192 836 voturi „pentru” și un număr de 536 937 voturi „împotrivă” se alege domnul Vuza Ș_____, cetățean român,posesor al CI ________ nr.xxxxxx,eliberată de SPCLEP Sibiu la data de 25 iunie 2009,CNP xxxxx xxxxxxxx,domiciliat în Sibiu,_____________________,județul Sibiu,în funcția de membru al consiliului de administrație al _________________________ mandatului administratorului va fi pe perioada 11 iulie 2013-25 ianuarie 2017.

Cu un număr de 2 192 836 voturi „pentru” și un număr de 536 937 voturi „împotrivă” se revocă din funcția de membru al consiliului de administrație domnul L_____ M______.

b)Cu un număr de 2 192 836 voturi „pentru” și un număr de 536 937 voturi „împotrivă” se alege domnul C____ D______, în funcția de membru al consiliului de administrație al _________________________ mandatului administratorului va fi pe perioada 11 iulie 2013-25 ianuarie 2017”.

La data de 15 octombrie 2014, Curtea de Apel Ploiești a admis cererea reclamantei de constatare a nulității hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor _____________________ data de 11 iulie 2013,prin care au fost aleși anterior administratorii societății și a dispus :”Admite apelul. Schimbă în parte sentința,în sensul că admite acțiunea conexă formulată de reclamanta B_________ I__________ Limited și anulează hotărârea nr.1 din 11.07.2013 a AGOA _______________________. Menține restul dispozițiilor sentinței. Definitivă. Pronunțată în ședință publică,azi.15.10.2014”.

Ca efect al nulității hotărârilor A__ de numire,persoanele care au procedat la convocarea adunării din 29 aprilie 2014 nu mai aveau calitatea de administrator. Au fost încălcate astfel dispozițiile art.117 alin.(1) din Legea nr.31/ 1990,care prevăd competența exclusivă a administratorilor de a convoca adunarea generală,întrucât o adunare generală ilegal convocată nu există fin punct de vedere legal,iar hotărârile sale sunt lovite de nulitate absolută.

Votul asupra revocării și numirii administratorilor nu a fost unul secret hotărârea adoptată în aceste condiții fiind lovită de nulitate absolută,întrucât utilizarea votului secret la revocarea și alegerea administratorilor este obligatorie, pentru ca administratorii să nu folosească influența personală asupra acționarilor și, în consecință,să denatureze rezultatul votului.

Hotărârea a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.6 din Regulamentul CNVM 6/2009,materialele informative nefiind puse la dispoziție de societatea pârâtă în termenul legal.

În consecință,având în vedere că hotărârea atacată nesocotește o ________ dispoziții legale imperative,de ordine publică,reclamanta a solicitat admiterea cererii de chemare în judecată și anularea ei.

În drept,reclamanta și-a întemeiat acțiunea pe dispozițiile art.117 alin. (1),art.130 alin.(2) și art.132 din Legea societăților nr.31/1990,dar și ale art.6 din Regulamentul CNVM nr.6/2009.

Pentru dovedirea susținerilor sale,reclamanta a depus la dosarul cauzei, în copie,convocatorul,extras din registrul comerțului,nr.xxxxxxx din 19 noiembrie 2013,împuternicirea specială și raportul auditorului financiar independent.

Pârâta ___________________ formulat întâmpinare, în cuprinsul căreia a solicitat respingerea acțiunii ca neîntemeiată și a arătat că în dosarul nr.XXXXXXXXXXXXX,Curtea de Apel Ploiești a admis apelul declarat de reclamantă,în sensul că a admis acțiunea acesteia și a anulat Hotărârea AGOA din data de 11 iulie 2013;prin urmare,nu a constatat nulitatea hotărârii,așa cum greșit pretinde reclamanta.

Împrejurarea că această hotărâre a fost anulată nu atrage și desființarea actelor subsecvente de conservare și de administrare efectuate de administratorii societății aleși prin Hotărârea AGOA din 11 iulie 2013. Potrivit dispozițiilor art.132 alin.(10) din Legea societăților nr.31/1990,hotărârea judecătorească irevocabilă de anulare se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial. De la data publicării sale hotărârea este opozabilă tuturor acționarilor. Ca urmare, situația juridică nouă,apărută prin anularea Hotărârii AGOA din 11 iulie 2013,se impune acționarilor în momentul în care litigiul a fost tranșat definitiv și formele de publicitate au fost îndeplinite

Raportat la toate aceste considerente și având în vedere și informațiile furnizate de registrul comerțului, pârâta consideră că nu există niciun dubiu că la data convocării AGOA din 29 aprilie 2014 membri ai consiliului de administrație erau domnii Vuza Ș_____, C____ D______ și V_____ I__,astfel încât nu se poate considera că adunarea generală a fost convocată de persoane care nu aveau calitatea de administratori ai __________________________>

De asemenea, conform art.111 din Legea societăților nr.31/1990, AGOA privind aprobarea situațiile financiare anuale trebuie convocată de către consiliul de administrație în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar,iar conform art.227 alin.(4) din Legea nr.297/2004 privind piața de capital,aplicabil în speță,termenul este de 4 luni. Prin urmare,administratorii statutari la data respectivă aveau obligația de a convoca această AGOA pentru că,în cazul în care nu și-ar fi îndeplinit această obligație,ar fi suportat rigorile legii.

Referitor la observația reclamantei în sensul că votul nu a fost unul secret,așa cum prevede art.130 alin.(2),pârâta a arătat că aceasta nu corespunde realității. Analizând cuprinsul procesului-verbal al ședinței AGOA se poate constata că la punctul 8 lit. a)- b) (pag.6) s-a consemnat expres că revocarea domnului Vuza Ș_____ din funcția de membru al consiliului de administrației și alegerea doamnei P____ M______ E____ în această funcție s-au făcut prin „vot secret”.

Nici observația reclamantei în sensul că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.6 din Regulamentul CNVM nr.6/2009 nu corespunde realității,în cauză fiind respectate întocmai aceste dispoziții.

Pentru dovedirea susținerilor sale,pârâta a depus la dosarul cauzei,în copie,informațiile furnizate de registrul comerțului sub nr.xxxxx din 30 octombrie 2014,procesul-verbal al ședinței AGOA din 29 aprilie 2014,Decizia Consiliului de administrație din 27 martie 2014,extras din Monitorul Oficial,Partea a IV-a,nr.1959 din 28 martie 2014,dovezile de comunicare și Adresa nr.529 din 27 martie 2014.

Prin sentința nr. 12/09.01.2015, Tribunalul B____ a respins acțiunea în anularea Hotărârii A__ nr.1 din 29 aprilie 2014, formulată de reclamanta B_________ I__________ Limited, în contradictoriu cu pârâta __________________________>

Pentru a pronunța această sentință, instanța de fond a avut în vedere următoarele:

Prin cererea formulată, reclamanta a solicitat anularea Hotărârii AGOA nr.1 din 29 aprilie 2014,susținând că această hotărâre a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii,întrucât convocarea acesteia ar fi fost făcută de persoana care nu dețineau calitatea de administrator,că votul asupra revocării și numirii administratorilor nu ar fi fost unul secret și că hotărârea a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.6 din Regulamentul CNVM nr.6/2009.

Din probele administrate în cauză rezultă că la data de 27 martie 2014, Consiliul de Administrație al ___________________ decis convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor,pentru data de 29 aprilie 2014,ora 10:30, ordinea de zi a adunării generale și a avizat materialele ce urmau să fie supuse aprobării AGOA, iar convocarea AGOA s-a efectuat prin anunțul publicat în Monitorul Oficial nr.1959 din 29 martie 2014 (filele 49-50).

Reclamanta a susținut că AGOA a fost convocată de persoane care nu mai aveau calitatea de administrator al societății, or, din cuprinsul convocatorului depus la dosar rezultă că acesta a fost semnat de președintele Consiliului de Administrație,domnul Vuza Ș_____,numit în calitate de administrator prin Hotărârea AGOA nr.1 din 11 iulie 2013.

Consideră instanța că susținerea reclamantei corespunde realității, în sensul că, la cererea acesteia,prin Decizia nr.350 din 15 octombrie 2014,Curtea de Apel Ploiești a dispus anularea Hotărârii AGOA nr.1 din 11 iulie 2013.

Potrivit dispozițiilor art.132 alin.(10) din Legea societăților nr.31/1990, hotărârea judecătorească definitivă de anulare se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României,Partea a IV-a. De la data publicării sale,hotărârea este opozabilă tuturor acționarilor.

Prin urmare, situația juridică nouă,apărută prin anularea Hotărârii AGOA nr.1 din 11 iulie 2013,se impune acționarilor în momentul în care litigiul a fost tranșat definitiv și formele de publicitate îndeplinite.

În raport de aceste dispoziții legale și având în vedere și informațiile furnizate de registrul comerțului sub nr.xxxxx din 30 octombrie 2014 (filele 31-37), tribunalul apreciază că nu există niciun dubiu că,la data convocării AGOA din 29 aprilie 2014,membrii ai consiliului de administrație erau Vuza Ș_____ și C____ D______,astfel încât nu se poate considera că adunarea generală a fost convocată de persoane care nu aveau calitatea de administratori ai __________________________>

Reclamanta a susținut, de asemenea, că votul asupra revocării și numirii administratorilor nu a fost unul secret,hotărârea adoptată în aceste condiții fiind lovită de nulitate absolută.

Analizând însă cuprinsul Procesului-verbal al ședinței AGOA din 29 aprilie 2014,depus în copie la dosar (filele 38-44),instanța a constatat că,la pct.8 lit.a) și b),s-a consemnat expres că revocarea domnului Vuza Ș_____ din funcția de membru al consiliului de administrație și alegerea doamnei P____ M______ E____ în această funcție s-au făcut prin „vot secret”,cu unanimitate de voturi,astfel că nu au fost încălcate dispozițiile art.130 alin.(2) din Legea societăților nr.31/1990,așa cum a susținut reclamanta.

În ceea ce privește susținerea reclamantei,în sensul că hotărârea AGOA a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor art.6 din Regulamentul CNVM nr.6/2009, întrucât materialele informative nu au fost puse la dispoziție de societatea pârâtă în termenul legal,cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale,tribunalul a constatat că materialele informative au fost afișate pe site-ul societății pârâte începând cu data de 28 martie 2014,dovadă în acest sens fiind transmiterea raportului de gestiune al administratorilor,împreună cu materialele aferente,de către avocatul societății către responsabilul cu publicarea acestora pe site (fila 57).

Împrejurarea că Raportul Auditorului Financiar Independent a fost întocmit la data de 11 aprilie 2014 nu este de natură să afecteze dreptul la informare al reclamantei într-o asemenea măsură încât să se impună anularea Hotărârii AGOA din 29 aprilie 2014 de aprobare a situațiilor financiare ale societății pe anul 2013,a Bugetului de Venituri și Cheltuieli pentru anul 2014 și a Programului de Investiții pentru anul 2014.

Pentru considerentele de fapt și de drept expuse, reținând că hotărârea AGOA nr.1 din 29 aprilie 2014 nu a fost adoptată cu încălcarea dispozițiilor imperative ale legii, iar reclamanta nu a făcut dovada existenței vreunei vătămări care să nu poată fi altfel înlăturată decât prin anularea hotărârii contestate, tribunalul a respins ca neîntemeiată acțiunea în anularea Hotărârii AGOA nr.1 din 29 aprilie 2014,formulată de reclamanta B_________ I__________ Limited, în contradictoriu cu pârâta __________________________>

Împotriva acestei sentințe a formulat apel reclamanta B_________ I__________ Limited, solicitând admiterea apelului, modificarea sentinței atacate și anularea hotărârii adunării generale ordinare a acționarilor S.C. C__________ SA din data de 29.04.2014.

În susținerea cererii de apel, apelanta a arătat că instanța de fond refuză să admită aplicarea în speță a principiului "quod nullum est nullum producit effectum"

Așa după cum se arată în considerentele sentinței atacate, doar de la data publicării sale în Monitorul Oficial hotărârea judecătorească de anulare este opozabilă tuturor acționarilor și situația juridică nouă, apărută prin anularea Hotărârii AGOA din 11.07.2013 se impune acționarilor doar în momentul în care litigiul a fost tranșat definitiv și formele de publicitate îndeplinite, iar această susținere a instanței de fond este greșită, deoarece contrazice flagrant principiul efectelor nulității actelor juridice și anume efectul retroactivității.

Anularea prin hotărâre judecătorească irevocabilă a hotărârii AGOA din 11.07.2013, prin care s-a dispus alegerea Consiliului de Administrație, își produce efectele de la data adoptării acestei hotărâri, ajungându-se în situația în care componența consiliului de administrație nu ar fi fost modificată, motivează apelanta.

In consecință, apelanta arată că nu se justifică nicio excepție de la principiul quod nullum est nullum producit effectum, astfel încât adunarea generală apare ca ilegal convocată și, așadar, nu există din punct de vedere legal, astfel că hotărârile sale sunt lovite de nulitate absolută, așa cum rezultă și din Decizia Curții de Apel B_____ din data de 30.04.2008, pronunțată într-o speță având același obiect.

Un alt motiv de apel este acela că instanța de fond consideră greșit că nerespectarea procedurii votului secret nu atrage nulitatea hotărârii adunării generale.

Astfel, apelanta arată că aprecierea instanței de fond cu privire la respectarea votului secret este incorectă. Instanța reține că "reclamanta nu a avut nicio obiecție atunci când s-au supus la vot punctele ordinii de zi". Precizăm că prin votul "împotrivă" ne-am opus adoptării unei hotărâri nelegale, condiția exprimării unei declarații care să cuprindă obiecțiunile nu este prevăzută de lege și contrazice caracterul social al acțiunii în anulare a hotărârilor A.G.A.

Normele privind votul secret sunt imperative atât în Legea nr. 31/1990, cât și în legislația pieței de capital privind votul prin corespondență: Art 243 alin. (9) Societățile comerciale au obligația să întocmească proceduri care să dea acționarilor posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de adunarea generală. In cazul în care pe ordinea de zi a adunării senerale a acționarilor se află rezoluții care necesită votul secret, votul prin corespondentă va fi exprimat prin mijloace care nu permit deconsvirarea acestuia decât membrilor secretariatului însărcinat cu numărarea voturilor secrete exprimate si numai în momentul în care sunt cunoscute si celelalte voturi exprimate în secret de acționarii prezenți sau de reprezentanții acționarilor care participă la ședință. C.N.V.M. va emite reglementări privind această procedură, arată aceasta.

Este evident că în cazul în care au fost aleși administratorii, rezoluția de alegere necesita folosirea unor mijloace pentru asigurarea secretizării sale, societatea nu a respectat această prevedere legală, iar procedura de vot secret, contrar susținerilor instanței de fond referitoare la necesitatea inserării în procesul verbal a unor obiecțiuni, are caracter absolut, doctrina și jurisprudența sancționând constant această neregularitate cu sancțiunea nulității absolute a hotărârilor adunărilor generale astfel adoptate.

Apelanta arată că instanța de fond consideră greșit că hotărârea a fost adoptată cu respectarea dispozițiilor art. 6 din Regulamentul CNVMnr. 6/2009, societatea deține pagina de internet www.contactoare.ro, caz in care sunt aplicabile normele Regulamentului 6/2009, emis de C.N.V.M.

Materialele informative nu au fost puse la dispoziție de societate in termenul legal.

De asemenea, potrivit art. 6. - (1) Societatea comercială are obligația ca, pe toată perioada care începe cu cel puțin 30 de zile înainte de data adunării generale și până la data adunării inclusiv, să pună la dispoziția acționarilor pe website-ul său cel puțin următoarele informații, convocatorul menționat la art. 4 alin. (1) și (2), numărul total de acțiuni și drepturile de vot la data convocării (inclusiv totalul separat pentru fiecare clasă de acțiuni, în cazul în care capitalul societății comerciale este împărțit în două sau mai multe clase de acțiuni), documentele care urmează să fie prezentate adunării generale;

Pentru societățile listate convocarea adunărilor generale mai comporta un element obligatoriu (cumulativ cu cele clasice, publicarea in Monitorul Oficial si un ziar de larga circulație): publicarea pe pagina de internet a documentelor si informațiilor prevăzute la art. 6. cu cel puțin 30 de zile inainte de A__, iar raportul auditorului întocmit pentru adunarea generală din 29/30.04.2014 poartă data de 11 aprilie 2014, deci a fost întocmit cu mai puțin de 30 de zile înaintea adunării generale, arată apelanta.

In aceste condiții, aprecierea instanței de fond că materialele au fost puse la dispoziție în data de 28 martie 2014 apare ca evident eronată, așa după cum am arătat, raportul administratorilor nu poartă data emiterii, iar aceasta încălcare a textului actului normativ și a dreptului la informare al acționarilor atrage sancțiunea nulității hotărârii adoptate, motivează în final apelanta.

La data de 08.04.2015, intimata ___________________ formulat întâmpinare, prin care a solicitat respingerea apelului, ca nefondat.

Curtea, examinând sentința apelată prin prisma criticilor formulate, a actelor și lucrărilor dosarului, a normelor legale incidente în cauză, constată că apelul este nefondat pentru considerentele ce succed:

Referitor la primul motiv de apel, Curtea constată că în speța dedusă judecății, prima instanță a făcut corect aplicarea dispozițiilor art. 132 alin. 10 din Legea societăților nr. 31/1990, republicată.

Astfel, așa cum bine a reținut prima instanță, potrivit dispozițiilor art.132 alin.(10) din Legea societăților nr.31/1990, hotărârea judecătorească definitivă de anulare se menționează în registrul comerțului și se publică în Monitorul Oficial al României,Partea a IV-a. De la data publicării sale,hotărârea este opozabilă tuturor acționarilor, iar situația juridică apărută prin anularea Hotărârii AGOA nr.1 din 11 iulie 2013,se impune acționarilor în momentul în care litigiul a fost tranșat definitiv și formele de publicitate îndeplinite.

Ca atare, față de aceste dispoziții legale și de informațiile furnizate de registrul comerțului sub nr.xxxxx din 30 octombrie 2014, la data convocării AGOA din 29 aprilie 2014,membrii ai consiliului de administrație erau Vuza Ș_____ și C____ D______, convocarea adunării generale fiind realizată potrivit legii.

Cu privire la motivul doi de apel, Curtea constată că și acesta este nefondat. Astfel, în mod corect a reținut prima instanță că în cauză nu s-au încălcat dispozițiile imperative ale art. 130 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, republicată.

Potrivit art. 130 din Legea nr. 31/1990, republicată: “Hotărârile adunărilor generale se iau prin vot deschis. Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administrație, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari și pentru luarea hotărârilor referitoare la răspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere și de control ale societății.”

În cazul de față, așa cum bine s-a reținut că in cuprinsul procesului-verbal al ședinței AGOA din 29.04.2014, la pct.8 lit.a)-b) s-a consemnat expres ca "revocarea domnului Vuza Ș_____ din funcția de membru al consiliului de administrație si alegerea doamnei P____ M______ E____ în aceasta funcție s-au făcut prin "vot secret", cu unanimitate de voturi, astfel incat nu au fost încălcate dispozițiile art.130 alin.2 din Legea nr.31/1990, asa cum susține apelanta-reclamanta.

În privința ultimului motiv de apel, Curtea reține că în data de 27.03.2014, deci cu 30 de zile înainte de data adunării generale, materialele informative au fost afișate pe site-ul societății pârâte, iar împrejurarea că Raportul Auditorului Financiar Independent a fost întocmit la data de 11 aprilie 2014 nu este de natură să afecteze dreptul la informare al reclamantei.

Astfel, potrivit art. 184 din Legea nr. 31/1990, republicată, raportul cenzorilor sau, după caz, al auditorului financiar rămâne depus la sediul societății și la cel al sucursalelor în cele 15 zile care preced întrunirea adunării generale, pentru a fi consultate de acționari, iar la cerere se eliberează acționarilor copii de pe aceste documente.

Așa fiind, Curtea văzând și dispozițiile art. 480 alin. 1 NCPC, va respinge apelul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE,

ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge apelul formulat de reclamanta B_________ I__________ LIMITED, cu sediul în Nicosia, 2-3 Arch. Makarios Avenue, Capital Center 9^th floor,Cipru și cu sediul ales în vederea comunicării actelor de procedură în București, Bulevardul P_____ de Coubertin, nr.3-5,Office Center, etaj 1, tronson 1, sector 2, cod poștal xxxxxx, împotriva sentinței nr. 12 din data de 09 ianuarie 2015 pronunțata de Tribunalul B____, în contradictoriu cu pârâta ____________________>,cu sediul în B____, ___________________________, județul B____, ca nefondat.