Dosar nr. XXXXXXXXXXXX

R O M Â N I A

CURTEA DE APEL IAȘI

SECȚIA CIVILĂ

DECIZIE Nr. 79/2014

Ședința publică de la 09 Aprilie 2014

Completul compus din:

Președinte : C_______ T_______

Judecător : V______ C_________-S______

Grefier : A___ H______

S-a luat în examinare cererea de apel formulată de S_________ de Investiții Financiare „ M______ „ SA împotriva sentinței civile nr. 926 din 21 octombrie 2013 pronunțată de Tribunalul V_____, Secția Civilă, intimată fiind ___________________, având ca obiect acțiune în anularea hotărârii A__.

La apelul nominal făcut în ședință publică se prezintă consilier juridic Dolgoș G________ pentru apelanta S_________ de Investiții Financiare „M______” SA, cu delegație la dosar și avocat B_______ M_____ T_____ pentru intimata ___________________, care depune la dosar împuternicire avocațială.

Procedura de citare este legal îndeplinită.

S-a făcut referatul asupra cauzei de către grefier, care învederează asupra aspectelor mai sus menționate cu privire la prezența părților și la modul de îndeplinire al procedurii de citare, că apelul este la primul termen de judecată după recalificarea căii de atac din recurs în apel și repartizarea aleatorie a apelului și că se solicită judecata în lipsă.

Nemaifiind alte cereri de formulat, instanța constată apelul în stare de judecată și acordă cuvântul la dezbateri.

Consilier juridic Dolgoș G________ pentru apelanta S_________ de Investiții Financiare „M______” SA având cuvântul, solicită admiterea apelului formulat de S_________ de Investiții Financiare „M______” SA pentru motivele expuse pe larg în motivele de apel. Arată că acțiunea formulată de S_________ de Investiții Financiare „M______” SA a fost respinsă pe motivul generic că Adunarea Generală Extraordinară referitoare la derularea unui program de răscumpărare a fost legală și statutară, instanța de fond apreciind că S_________ de Investiții Financiare „M______” SA nu și-a precizat în mod expres motivele de nulitate și care au fost drepturile încălcate.

Reprezentantul apelantei susține că a învederat în fața instanței de fond și apreciază că instanța nu a arătat în fapt și în drept motivele pentru care considerentele S_________ de Investiții Financiare „M______” SA au fost respinse, care sunt motivele de nulitate ale hotărârii AGEEA. S-a arătat în primul rând că nu a invocat faptul că pârâta nu ar fi îndeplinit formalitățile de publicitate pentru ținerea acestei adunări. Într-adevăr convocatorul a fost publicat în Monitorul Oficial și într-un ziar de largă răspândire potrivit dispozițiilor Legii nr. 31/1990, dar ceea ce este mai grav este că în cuprinsul convocatorului acționarii au fost convocați pentru a-și exprima votul în cadrul AGEEA pentru un program de răscumpărare, dar fără a se arăta care sunt condițiile și etapele acestui program și care era contravaloarea minimă și maximă a acțiunii. În sprijinul acestei idei, ulterior emiterii convocatorului, prin adresa emisă la data de 8 mai 2012, S_________ de Investiții Financiare „M______” SA a solicitat pârâtei să explice care sunt motivele pentru care s-a formulat un asemenea program, care sunt condițiile derulării programului și care este contravaloarea minimă și maximă a acțiunii pentru a putea vota în cunoștință de cauză în cadrul adunării. La această adresă pârâta nu a răspuns, în cadrul adunării generale se poate observa din cuprinsul procesului verbal de ședință al adunării faptul că s-a supus la vot o valoare minimă și maximă a acțiunii pe care S_________ de Investiții Financiare „M______” SA nu a cunoscut-o, fiind adusă atunci la cunoștința acționarilor pe baza unui raport de evaluare. Se poate observa din cuprinsul procesului verbal al adunării că reprezentantul Societății de Investiții Financiare „M______” SA în AGEA a solicitat o copie a raportului și nici la acel moment nu a fost pusă la dispoziția acționarului. S-a susținut că potrivit dispozițiilor legale acest raport nu era obligatoriu a fi întocmit și nu era obligatoriu a fi adus la cunoștința acționarilor. Consilier juridic Dolgoș susține că nu poate fi de acord cu această afirmație în condițiile în care în cadrul AGEA s-a uzat de acel raport, s-a votat pe baza acelui raport și acel raport trebuia adus la cunoștința tuturor acționarilor pentru ca aceștia să aibă cunoștință de cuprinsul lui. Raportul este depus pentru prima data în fața instanței de fond și tocmai faptul că a fost depus prima dată la instanța de fond face dovada afirmațiilor apelantei privind încălcarea dreptului la informare. Mai mult, în procesul verbal de ședință al AGEA se observă faptul că la întrebarea reprezentantului Societății de Investiții Financiare „M______” SA cu privire la condițiile și etapele programului de răscumpărare reprezentanții intimatei au arătat că variantele programului de răscumpărare se analizează încă de către Consiliul de Administrație. Prin urmare, nu se poate afirma că AGEA a hotărât asupra condițiilor și derulării programului și acesta a rămas în continuare la latitudinea Consiliului de Administrație. Arată că acestea sunt motivele de nulitate absolută pe care instanța de fond nu le-a analizat.

Cu privire la capătul de cerere referitor la cheltuielile de judecată, consilier juridic Dolgoș susține că a învederat în fața instanței de fond faptul că acele cheltuieli au fost solicitate după închiderea dezbaterilor, contrar dispozițiilor din noul Cod de procedură civilă. Din verificarea dosarului instanței de fond rezultă că la filele 52,53 sunt depuse două ordine de plată, unul în valoarea de 200 lei și unul în valoare de 1500 lei, în total 1700 lei și instanța de fond a obligat apelanta la plata a două sume, una de 1200 lei și una de 1700 lei, deși la dosarul cauzei nu mai sunt alte ordine de plată, astfel încât și soluționarea acestui capăt de cerere s-a făcut în mod nelegal. Solicită admiterea apelului așa cum a fost formulat.

Avocat B_______ pentru intimata __________________ cuvântul, solicită respingerea apelului și menținerea hotărârii instanței de fond ca fiind temeinică și legală, arătând că prin întâmpinare a răspuns pe larg la toate criticile aduse de apelantă sentinței instanței de fond.

Apărătorul arată că o primă critică vizează nerespectarea dispozițiilor art. 425 alineat 1 litera b din Codul de procedură civilă, în opinia apelantei hotărârea instanței de fond fiind nemotivată și pentru acest motiv s-ar impune anularea hotărârii. Solicită a se observa că din cuprinsul hotărârii instanței de fond rezultă că hotărârea apelată cuprinde motivele de fapt și de drept pe care se întemeiază soluția instanței, instanța arătând motivele pentru care a respins acțiunea apelantei-reclamante. Instanța de fond a analizat atât legalitatea convocării Adunării Acționarilor, cât și legalitatea ținerii acestei adunări, legalitatea hotărârii adoptate de AGEA, respingând acțiunea ca neîntemeiată.

Susține că apelanta a invocat în cuprinsul cererii de apel că la fond ar fi invocat motive de nulitate absolută, fără însă să arate care ar fi acele motive de nulitate absolută și care ar fi temeiul care reglementează nulitatea absolută.

Se susține în cuprinsul cererii de apel că acel raport de expertiză ar fi trebuit comunicat împreună cu convocatorul apelantei. În speță, solicită a se observa că sunt incidente dispozițiile art. 17 indice 2 din Legea nr. 31/1990 care stabilesc expres care sunt înscrisurile ce se impun a fi comunicate în mod obligatoriu, un asemenea înscris neregăsindu-se printre înscrisurile prevăzute de această dispoziție legală.

Cât privește valoarea minimă și maximă a acțiunilor ce urmau a fi răscumpărate, avocat B_______ susține că această valoare urma să fie stabilită conform dispozițiilor legale de către Adunarea Generală a Acționarilor, aceasta fiind prerogativa exclusivă a Adunării generale a Acționarilor.

Pentru aceste motive susține apelanta că acel convocator ar fi cuprins anumite chestiuni, iar hotărârea alte chestiuni, însă apelanta este în eroare, deoarece în convocator s-a stabilit la ordinea de zi stabilirea contravalorii minime și maxime a acțiunilor ce vor fi răscumpărate, acesta fiind atributul exclusiv al Adunării Generale a Acționarilor și nu al Consiliului de Administrație.

Se afirmă de apelantă că nu s-a stabilit modalitatea de distribuire a acestor acțiuni către salariați și că a rămas acest aspect la voința exclusivă a Consiliului de Administrație, susținere nereală deoarece prin hotărârea care se critică de către apelantă s-a hotărât răscumpărarea unui număr maxim de acțiuni la o valoare cuprinsă între un minim și un maxim, iar în ce privește modalitatea de distribuire a acestor acțiuni, aceasta va face obiectul unei alte hotărâri A__ în funcție de succesul pe care îl va avea acest program, în funcție de numărul de acțiuni ce vor fi răscumpărate. Nu poate fi apreciată ca nelegală și nu s-ar putea dispune anularea hotărârii A__ pentru motivul ca în viitor Consiliul de Administrație să adopte o anumită măsură cu încălcarea atributului A__.

S-a mai invocat de apelantă că nu ar fi fost respectate dispozițiile art. 103 alineat 1 din legea nr. 31/1990 privind sumele care vor putea fi folosite pentru programul de răscumpărare, însă solicită a se observa că din bilanțul de la data de 31.12.2012 rezultă că societatea la finalul acestui an financiar a înregistrat un profit de 952.522 lei și alte rezerve decât rezervele legale în valoare de 2.000.000 lei. Dacă s-ar lua în considerare valoarea maximă stabilită pentru o acțiune și ideea că s-ar putea răscumpăra numărul maxim de acțiuni, rezultă că ar fi necesară suma de 660.860 lei, adică sub profit și sub rezervele altele decât cele legale.

Cât privește cheltuielile de judecată, avocat B_______ susține că acestea nu au fost solicitate după închiderea dezbaterilor ci chiar prin întâmpinarea formulată în cauză și astfel hotărârea este legală și temeinică și sub acest aspect.

Solicită respingerea apelului, cu cheltuieli de judecată.

Instanța, declarând dezbaterile încheiate, în baza art.394 Cod procedură civilă, rămâne în pronunțare.

CURTEA DE APEL

Deliberând asupra apelului de față, constată:

Prin sentința civilă nr. 926/2013 din 21 octombrie 2013, pronunțată în dosarul nr. XXXXXXXXXXXX, Tribunalul V_____ - Secția civilă a hotărât:

A respins acțiunea reclamantei SIF M______ SA în contradictoriu cu pârâta ___________________, privind anularea hotărârii AGEA nr.1 din 27.05.2013 a pârâtei și radierea de la ORC a mențiunilor înregistrate în baza acestei hotărâri.

A obligat reclamanta să achite pârâtei suma de 1200 lei cheltuieli de judecată.

A obligat reclamanta să achite pârâtei suma de 1700 lei cheltuieli de judecată.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut următoarele considerente de fapt și de drept:

În conformitate cu dispozițiile art.132 alin. 2 din Legea 31/1990, hotărârile adunării generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate în justiție, în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, de oricare dintre acționarii care nu au luat parte la adunarea generală sau care au votat contra și au cerut să se insereze aceasta în procesul-verbal al ședinței.

Din analiza procesului verbal al AGEA încheiat la data de 27.05.2013, instanța de fond a apreciat că ședința s-a desfășurat legal și statutar. Astfel reprezentantul reclamantei și-a spus punctul de vedere cu privire la propunerea de pe ordinea de zi iar hotărârea a fost adoptată cu majoritate de voturi

A reținut instanța de fond că pârâta a respectat dispozițiile legale în materie în sensul că Adunarea Generală Extraordinară a Asociaților a fost convocată în conformitate cu dispozițiile art. 117 din Legea 31/1990, iar hotărârea a fost luată cu respectarea dispozițiilor art. 115 din același act normativ.

Din conținutul convocatorului societății pârâte, așa cum a fost publicat în M.Of. partea a IV-a nr. 2331/26.04.2013, reiese cu claritate ordinea de zi a ședinței, cu problemele ce urmau a fi supuse votului la ședința AGEA și categoriile de persoane ce pot participa la respectiva ședință. Sub acest aspect se constată că reclamanta a fost legal convocată în deplină cunoștință cu aspectele propuse a se discuta, aceasta și-a desemnat reprezentant, care a fost prezent la ședință și care tot în virtutea mandatului sau a votat împotriva dobândirii unui număr de acțiuni.

În atare condiții nu se poate invoca din partea reclamantei nelegalitatea Hotărârii nr. 1/27.05.2013 deoarece în conformitate cu dispozițiile art. 115 alin. 2 din Legea 31/1990 hotărârile sunt luate cu majoritatea voturilor deținute de acționarii prezenți sau reprezentați. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societății, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societății se ia cu o majoritate de cel puțin două treimi din drepturile de vot deținute de acționarii prezenți sau reprezentați.

A constatat instanța de fond că argumentele reclamantei pentru care solicită anularea Hotărârii AGEA nr. 1 adoptată de Adunarea Generala Extraordinara a Acționarilor nu sunt exprese și nu indică dreptul încălcat.

Cu privire la capătul 2 al cererii, a fost apreciat de asemenea ca fiind neîntemeiat, ca urmare a respingerii capătului principal al cererii, având în vedere că hotărârile AGEA trebuie depuse la ORC obligatoriu.

În baza dispozițiilor art. 453 Cod procedură civilă, a fost obligată reclamanta, aflată în culpă procesuală, la plata sumei de 1.200 lei cu titlu de cheltuieli de judecată (onorariu avocat) și la plata sumei de 1700 lei.

Împotriva acestei sentințe a declarat apel, în termen și motivat, reclamanta S_________ de Investiții Financiare „M______” SA, criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie.

În motivarea apelului, după expunerea sintetică a situației de fapt și a considerentelor din sentința fondului, apelanta apreciază soluția instanței de fond ca fiind esențialmente nelegală, apelând-o în considerarea următoarelor argumente de fapt și de drept de natură a demonstra faptul că motivarea în fapt și în drept a instanței nu conduce în mod logic și convingător la soluția din dispozitiv.

Astfel, în mod generic, la fila 2 din hotărârea apelată, instanța fondului consideră că ședința AGEA s-a desfășurat legal și statutar, așa cum rezultă din analiza procesului verbal de ședință și a convocatorului, cât și din participarea reprezentantului SIF M______ la ședință.

Contrar celor reținute de instanța fondului, înscrisurile mai sus menționate și probatoriul administrat de societatea apelantă dovedesc pe deplin motivele de nelegalitate ale Hotărârii AGEA adoptată de intimata-pârâtă la data de 27.05.2013.

Referitor la argumentul instanței de fond (fila 3 din hotărârea apelată), în conformitate cu care "Instanța constată că argumentele reclamantei pentru care solicită anularea hotărârii AGEA nr. 1 adoptată de Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor nu sunt exprese și nu indică dreptul încălcat", apelanta consideră că această manieră de soluționare a cauzei, prin respingerea în ________________________ a argumentelor categorice ale SIF M______ de natură a determina admiterea acțiunii pe motive de nulitate absolută, echivalează cu nemotivarea hotărârii și încălcarea în acest fel a prevederilor art. 425 alin. 1 lit. b Cod procedură civilă. Hotărârea instanței de fond nu respectă cerințele legale imperative, neregăsindu-se în cuprinsul ei motivele pentru care argumentele precis indicate de SIF M______ și constituite în motive de nulitate absolută de natură a determina admiterea acțiunii au fost înlăturate.

Prin urmare, apreciază că în mod nelegal instanța fondului nu a analizat cu ocazia judecării acțiunii fiecare motiv de nelegalitate în parte, cu implicații majore în primul rând asupra interesului social, și în subsidiar a acționarului reclamant, știut fiind faptul că acțiunea promovată de SIF M______ este una de utilitate societară.

Solicită a se da eficiență practicii Curții Europene a Drepturilor Omului care statuează că autoritățile trebuie să asigure aplicarea normelor cu claritate și o coerență rezonabilă pentru a evita posibila insecuritate juridică și incertitudinea pentru subiectele de drept vizate de măsurile care însoțesc aplicarea acestei soluții. Or, nu mai poate fi vorba în speță de coerență și certitudine în condițiile în care absolut toate motivele de nulitate invocate de SIF M______ sunt pe deplin ignorate și în niciun fel analizate.

Cum Convenția nu își propune să garanteze drepturi teoretice sau iluzorii, ci drepturi concrete și efective, dreptul la un proces echitabil nu poate fi considerat efectiv decât dacă cererile și observațiile părților sunt într-adevăr "auzite", adică examinate conform normelor de procedură de către tribunalul sesizat. În speță, instanța fondului nu numai că "nu a auzit" niciuna din afirmațiile SIF M______, dar mai grav, le-a respins și înlăturat fără nicio motivare, fiind astfel încălcată obligația de a se proceda la o examinare efectivă a motivelor și argumentelor prezentate de părți, motivele de nulitate neexaminate de instanța fondului fiind următoarele:

1. Efectuarea Raportului de expertiză pentru stabilirea valorii acțiunii și prezentarea acestui Raport acționarilor încă de la momentul publicării Convocatorului reprezenta o cerință obligatorie a legii și o condiție esențială pentru corecta formare a voinței sociale.

Dincolo de decăderea intimatei-pârâte din dreptul de a mai administra proba cu înscrisuri constând în Raportul de expertiză, susținută de societatea apelantă prin prisma dispozițiilor art. 254 alin. 4 lit. b Cod procedură civilă, a învederat constant faptul că depunerea acestui Raport pentru prima dată în fața instanței fondului nu face decât să confirme argumentele SIF M______ referitoare la încălcarea dreptului la informare al tuturor acționarilor și vicierea gravă a voinței sociale.

Ascunderea unor informații esențiale acționarilor chemați să-și exprime votul în AGEA din data de 27.05.2013 poate fi observată încă de la momentul publicării Convocatorului, convocator care nu face o menționare explicită a ordinii de zi potrivit cerințelor art. 117 din Legea nr. 31/1990 privind societățile, în condițiile în care acesta nu conține scopul programului de răscumpărare și nici valoarea minimă și maximă a acțiunilor răscumpărate.

Observând aceste lacune, prin adresa SIF M______ nr. 3483 din 08.05.2013 a solicitat intimatei-pârâte lămuriri referitoare la punctele supuse aprobării pe ordinea de zi și în special cele referitoare la "scopul programului de răscumpărare, care este contravaloarea minimă și maximă care va fi plătită pentru răscumpărarea acțiunilor proprii ca și valori ce trebuie supuse probării acționarilor în AGEA, cum au fost acestea stabilite și de către cine".

Intimata nu a răspuns în niciun fel acestor solicitări, probatoriul administrat făcând dovada faptului că în afara Procesului verbal de ședință al AGOA nu au fost comunicate alte documente ce le erau absolut necesare pentru deținerea unor informații complete și adecvate referitoare la ordinea de zi și care să permită exprimarea votului în deplină cunoștință de cauză, aceasta fiind corecta interpretare a art. 117 privind menționarea explicită a problemelor supuse dezbaterii.

În acest context, acționarii chemați să se întrunească în Adunarea Generală Extraordinară nu puteau vota contravaloarea minimă și maximă a acțiunilor deoarece nu cunoșteau de la momentul convocării și nici pe parcursul timpului scurs până la ținerea ședinței care erau aceste valori. La dispoziția acționarilor nu au fost puse anterior AGEA niciun fel de materiale de ședință și cu atât mai puțin Raportul de evaluare.

Ca atare, mecanismul de stabilire a valorii de răscumpărare a fost clar viciat ab initio în contextul în care contravaloarea minimă și maximă a acțiunii nu a fost înscrisă în Convocator. Mai mult, nu se poate determina nici momentul la care ceilalți acționari au luat la cunoștință de aceste valori, prezumția funcționând prin urmare în favoarea apelantei în sensul că niciun acționar nu le-a cunoscut, fiind supusă la vot valoarea acțiunilor fără a se face o minimă referire la existența unui Raport, înscris care a primit dată certă doar la momentul prezentării lui în instanță.

Doctrina și jurisprudența în materie apreciază constant că procedura organizării adunării generale, obiectul dezbaterilor și exercitarea dreptului de vot trebuie să se fundamenteze pe îndeplinirea obligației de informare cu privire la obiectul adunării, nemenționarea în convocator a ordinii de zi ori a textului integral al propunerii de modificare a actului constitutiv sau expunerea lacunară a problemelor ce fac obiectul deliberării fiind neregularități ce au aptitudinea de a genera nulitatea hotărârii adoptate.

2. Nu corespunde realității susținerea în conformitate cu care "nu s-a hotărât asupra altor chestiuni în afara celor cuprinse în Convocator", în condițiile în care în cuprinsul Convocatorului nu sunt înscrise valoarea minimă și maximă de răscumpărare a acțiunii. Aceste valori trebuiau cunoscute de toți acționarii cu cel puțin 30 de zile înainte de ținerea ședinței, astfel că evident în cadrul adunării s-au votat chestiuni cunoscute doar de acționarul majoritar și persoanele implicate cu acesta.

3. În speță, probatoriul administrat și consemnările din Procesul verbal de ședință al adunării nu fac altceva decât să demonstreze că nu adunarea generală extraordinară a autorizat condițiile și etapele programului de răscumpărare, ci, în fapt, acestea au fost și sunt la latitudinea consiliului de administrație, aspect nepermis de lege în lipsa unei delegări exprese.

Nu se poate vorbi în speță de autorizarea dată conform legii de Adunarea Generală Extraordinară în condițiile în care este evident că hotărârea privind valoarea acțiunilor și scopul programului țin de voința exclusivă a Consiliului de Administrație, deși acesta nu a fost mandatat în acest sens printr-o hotărâre AGEA. Este evident că nu poate fi vorba de "atributul exclusiv al adunării", cu atât mai mult cu cât nici măcar în cursul ședinței AGEA, CA-ul pârâtei nu era lămurit și încă analiza variantele derulării programului de răscumpărare.

Apreciază apelanta că ar fi fost corect și legal că toate aceste informații să se regăsească explicit în convocator, inclusiv în ceea ce privește împuternicirea Consiliului de administrație cu privire la condițiile în care are loc derularea Programului, în contextul în care hotărârea de răscumpărare este de competența AGEA, tot AGEA era singura competentă să stabilească obiectivul operațiunii de răscumpărare, eficiența și efectele acestei operațiuni, modalitatea de distribuire a acțiunilor către salariații societății ori să mandateze Consiliul cu dreptul de a adopta toate deciziile necesare pentru aducerea la îndeplinire a punctului 1 din Hotărârea AGEA nr. 1 din 27.05.2013.

O asemenea delegare de competență din partea AGEA către Consiliul de Administrație al pârâtei nu există, acesta reprezentând un alt motiv de nulitate absolută a hotărârii. Solicită ca instanța de apel să constate că delegarea de competență de la punctul 2 s-a făcut exclusiv pentru președintele consiliului de administrație și numai pentru a îndeplini formalitățile de menționare și depunere la registrul comerțului a hotărârii adoptate. Or, în atare condiții, este mai mult decât evident că orice analiză ulterioară a Consiliului de Administrație cu privire la modalitatea de dobândire și distribuire a acțiunilor excede cadrului legal mai sus citat.

4. Hotărârea luata in AGEA este nelegală, fiind adoptată în lipsa unei justificări economice și a unor motivații fundamentate privind folosirea fondurilor bănești ale societății, prin prisma dispozițiilor art. 103 ind. 1 alin. 1 lit. d din Legea nr. 31/1990, potrivit cu care plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale.

Potrivit situațiilor financiare aferente anului 2010 intimata-pârâtă înregistra pierdere reportată într-un cuantum semnificativ, ce nu a fost ulterior acoperită din profitul înregistrat pe anii 2011 și 2012. Astfel, la poziția V. din Bilanțul la 31.12.2010 denumita "Profitul sau pierderea reportată", pârâta a înregistrat in Bilanț la linia 84 -cont 121-sold D suma de 1.924.705 lei ceea ce semnifica o pierdere din anii anteriori (pierdere reportată).

Asupra acestor detalii tehnice instanța fondului nu s-a aplecat în niciun fel, însă concluzia care se desprinde în cauză este cea referitoare la faptul că societatea nu dispune de banii necesari derulării programului de răscumpărare. In realitate pierderea reportată trebuie acoperita din profitul realizat si ca atare la înregistrarea profitului nu se poate face abstracție de aceasta pierdere preluată întocmai si in bilanțurile aferente exercițiilor financiare 2011 și 2012.

5. Respingerea acțiunii pe considerentul că SIF M______ a participat la ședința AGEA, cunoscând în acest fel problemele supuse dezbaterii este total nelegală și în contradicție cu probele administrate.

In lipsa materialelor informative era firesc ca votul înscris în Procura dată reprezentantului apelantei în AGEA să fie unul "împotrivă" iar reprezentantul SIF în cadrul AGEA nu avea posibilitatea și nici dreptul de a depăși mandatul acordat de către factorii de decizie la nivelul SIF M______ care, în calitatea sa de acționar persoană juridică, are dreptul dar și obligația de a adopta decizii în cunoștință de cauză.

Or, răspunsurile intimatei la unele întrebări punctuale în cadrul adunării nu o pot exonera pe aceasta de obligația sa legală de a pune la dispoziția acționarilor toate informațiile și materialele aferente ordinii de zi odată cu publicarea Convocatorului și până la termenul limită de depunere a Procurii.

6. Dispozițiilor legale nu au fost respectate nici în privința modalității de soluționare a capătului de cerere privind acordarea cheltuielilor de judecată.

Astfel, deși după închiderea dezbaterilor, potrivit dispozițiilor art. 452 Cod procedură civilă, mandatarul intimatei-pârâte nu mai putea depune la dosarul cauzei dovada cheltuielilor de judecată, acestea urmând a fi solicitate până la acel moment, totuși instanța de fond a dispus acordarea cheltuielilor de judecată.

În plus, acest capăt de cerere nu a fost legal soluționat în contextul în care societatea apelantă a fost obligată la plata sumei de 1.200 lei cu titlu de cheltuieli de judecată reprezentând onorariu de avocat și la suma de 1.700 lei, fără însă a se specifica ce reprezintă această sumă și fără nicio justificare, contrar prevederilor art. 451 și urm. Cod procedură civilă.

Solicită apelanta, în temeiul art. 480 alin. 3 Cod procedură civilă, să se dispună anularea hotărârii instanței de fond, în condițiile în care aceasta nu este motivată, cu încălcarea art. 425 alin. 1 lit. b Cod procedură civilă, cu consecința trimiterii cauzei spre rejudecare, iar în subsidiar, schimbarea în tot a hotărârii apelate cu consecința admiterii cererii SIF M______ astfel cum a fost formulată.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 466 și urm. Cod procedură civilă și art. 132 alin. 9 din Legea nr. 31/1990.

Cererea de apel a fost legal timbrată.

Intimata a depus întâmpinare prin care a solicitat respingerea apelului și păstrarea sentinței fondului întrucât este legală și temeinică.

În susținerea poziției sale procesuale, intimata a argumentat că hotărârea apelata cuprinde motivele de fapt si de drept pe care se întemeiază soluția, arătându-se motivele pentru care s-a respins acțiunea apelantei-reclamante. Instanța de fond a arătat in considerentele hotărârii care sunt reglementările legale aplicabile in materie iar in fapt a analizat atât legalitatea convocării adunării acționarilor, cât si legalitatea ținerii respectivei adunări, precum și legalitatea hotărârii adoptate de către adunarea acționarilor, fiind evident, în opinia intimatei, că nu exista motive de anulare a hotărârii atacate și nici motive de schimbare a respectivei hotărâri.

Răspunzând punctual criticilor apelantei, intimata arată că:

1. Raportul de expertiza a fost întocmit anterior convocării adunării acționarilor, însă dispozițiile art. 117 ind. 2 din Legea 31/1990 privind societățile stabilesc expres care sunt înscrisurile care trebuie puse la dispoziția acționarilor, un asemenea înscris neregăsindu-se in prevederile legale.

Cat privește documentul nr. 3483/08.05.2013 adresat de către apelantă Consiliului de Administrație, i s-a răspuns apelantei in conformitate cu art. 117 ind. 2 alin. 3 in cadrul adunării, aspect consemnat in Procesul verbal de ședința.

Contrar celor afirmate de apelanta, valoarea minima si maxima a acțiunilor ce urmează a fi dobândite de societate nu putea face parte din convocator întrucât stabilirea acestor valori este atributul exclusiv al AGEA.

Deși în speță s-a întocmit un raport expertiza extrajudiciara, acest lucru nu era obligatoriu (contrar susținerilor apelantei nicio dispoziție legala nu prevede o atare obligație), întrucât, la stabilirea valorilor minime și maxime ale răscumpărării, acționarii pot sa tina seama nu neapărat de valoarea strict contabila a unei acțiuni la momentul răscumpărării, ci sa ia in calcul orice previziuni viitoare sau orice alte considerente, obiective sau subiective.

2.În adunarea acționarilor nu s-a hotărât asupra altor chestiuni in afara celor cuprinse in convocator. Stabilirea valorilor minime si maxime ale răscumpărării este atributul exclusiv al AGEA. Așadar, in convocator nu puteau fi intuite aceste valori pentru a fi prevăzute întrucât Consiliul de Administrație care a convocat AGEA nu se poate substitui in atribuțiile exclusive ale acestui for suprem de conducere a societății.

In convocator a fost prevăzut ca punct pe ordinea de zi „stabilirea contravalorii minime si maxime a acțiunilor răscumpărate" așa cum de altfel cer dispozițiile art. 103 ind.1 alin. 1 lit. a din Legea 31/1990, iar AGEA in baza prerogativelor exclusive prevăzute de lege a stabilit respectivele valori. Este evident în aceste condiții că AGEA nu a hotărât decât asupra aspectelor prevăzute in convocator.

3. În mod eronat susține apelanta ca hotărârea privind valoarea acțiunilor si scopul programului de răscumpărare (modalitatea de distribuire a acțiunilor către salariați) tin de voința exclusivă a Consiliului de Administrație. Cu privire la valoarea acțiunilor la care acestea urmează sa fie răscumpărate, valorile minime si maxime au fost stabilite de AGEA in cadrul adunării, iar referitor la modalitatea de distribuire, nu s-a adoptat nicio hotărâre, fiind prematur sa se discute asemenea chestiuni, câtă vreme nu se cunoaște daca va putea fi îndeplinit obiectivul de răscumpărare a procentului preconizat de acțiuni ori cat din acest procent. Abia după finalizarea etapei răscumpărării, in funcție de rezultat, se va pune problema luării unei hotărâri prin care sa se stabilească modalitatea de distribuire a acțiunilor ce vor fi fost răscumpărate.

4. Cu privire la respectarea dispozițiilor art. 103 ind. 1 alin. 1 lit. d din Legea 31/1990, așa cum rezulta din Bilanțul la 31.12.2012 (ultima situație financiara anuala aprobata), la finalul acestui exercițiu financiar, societatea înregistrează un profit in valoare de 952.522 lei, cât si alte rezerve decât rezervele legale, in valoare de 2.827.471 lei. Or, daca se ia în calcul valoarea maxima, de 9,52 lei la care AGEA a hotărât răscumpărarea celor 69.417 acțiuni, rezulta ca pentru răscumpărare este necesara o suma de maxim 660.850 lei (69.417 acțiuni x 9,52 lei = 660.858 lei. Cum potrivit ultimei situații financiare anuale, societatea dispune de un profit in valoare de 952.522 lei cat si de rezerve disponibile, altele decât rezervele legale in valoare de 2.827.471 lei, este evident ca răscumpărarea acțiunilor se va face cu respectarea dispozițiilor art. 103 ind. 1 alin. 1 lit. d.

5. În mod corect apelanta-reclamanta a fost obligata la cheltuieli de judecata, instanța de fond făcând corect aplicarea dispozițiilor art. 453 alin. 1 Cod procedură civilă, in condițiile in care apelanta-reclamanta a pierdut procesul.

În dovedirea motivelor de apel și în contradovadă părțile au depus înscrisuri (apelanta depunând fișa cu informațiile de bază nr. xxxxxxx din 20.11.2013 emisă de Oficiul Național al Registrului Comerțului, iar intimata depunând copie certificată a bilanțului la 31.12.2012).

Examinând sentința atacată, prin prisma criticilor formulate, în raport de actele și lucrările dosarului și de dispozițiile legale aplicabile, Curtea apreciază că apelul este în parte fondat, în limitele și potrivit considerentelor ce urmează:

Cu titlu preliminar, Curtea are în vedere că o hotărâre a adunării generale constituie un act de voință socială obligatoriu pentru acționari și că această obligativitate își găsește fundamentul atât în lege (art. 132 alin. 1 din Legea societăților comerciale nr. 31/1990) cât și în principiul forței obligatorii a convențiilor, întrucât reprezintă o coagulare a voințelor individuale ale acționarilor care prin actul constitutiv au înțeles să se supună voinței majorității.

Totuși, o hotărâre A__ contrară legii sau actului constitutiv este supusă instrumentului juridic prevăzut de art. 132 din Legea nr. 31/1990 care reglementează acțiunea în anulare/constatarea nulității absolute a unei atare hotărâri.

Însă, o hotărâre A__ poate fi supusă numai unui control de legalitate, prin raportare la dispozițiile imperative ale legii și la clauzele actului constitutiv, nu și unui control de oportunitate care ar echivala practic cu un amestec nepermis de legiuitorul societar în administrarea societății. În alte cuvinte, o asemenea hotărâre nu poate fi cenzurată de instanță pe criterii de oportunitate sau profitabilitate, ci exclusiv sub aspectul conformității acesteia cu dispozițiile legale și cu actul constitutiv.

În cauză, apelanta-reclamanta a supus controlului judiciar nulitatea hotărârii nr. 1/27.05.2013 a Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor intimatei-pârâte _________________ care s-a decis cu 76,67 % voturi pentru și 23,33 % voturi împotrivă:

1). autorizarea dobândirii unui număr de 69.417 acțiuni proprii, reprezentând 10 % din capitalul social subscris pentru o durată de 18 luni de la data publicării AGEA în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la o valoare cuprinsă între o valoare minimă de 2,5 lei pentru o acțiune și o valoare maximă de 9,52 lei pentru o acțiune;

2). desemnarea președintelui Consiliului de Administrație pentru a îndeplini formalitățile de depunere și menționare a hotărârii AGEA la Oficiul Registrului Comerțului.

Relevante în cauză sunt dispozițiile art. 103¹ din Legea nr. 31/1990 care instituie - prin derogare de la interdicția relativă în ce privește dobândirea propriilor acțiuni de către societate (art.103) - posibilitatea dobândirii de către societate a propriilor acțiuni, însă numai în cazurile și condițiile expres reglementate de legiuitorul societar.

Reclamanta a dedus judecății instanței de fond motive de nelegalitate a hotărârii AGEA nr. 1/27.05.2013 atât din punct de vedere al condițiilor de fond (măsuri pretins a fi adoptate cu nesocotirea în principal a prevederilor art. 103¹ alin. 1 lit. a și lit. d), cât și din punct de vedere al condițiilor procedurale de adoptare (condițiile de convocare, în special cele care vizează conținutul convocării reglementat de art. 117 alin. 6, cu referire expresă la ordinea de zi).

Este de subliniat că posibilitatea dobândirii propriilor acțiuni este supusă unor condiții expres prevăzute de art. 103¹ ce se cer a fi întrunite cumulativ, între care:

„a) autorizarea dobândirii propriilor acțiuni este acordata de către adunarea generala extraordinara a acționarilor, care va stabili condițiile acestei dobândiri, in special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordata autorizația si care nu poate depăși 18 luni de la data publicării hotărârii in Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, si, in cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima; (…)

d) plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise in ultima situație financiara anuala aprobata, cu excepția rezervelor legale.”

Or, în cauză, prin hotărârea AGEA contestată s-a respectat tocmai cerința prealabilă obligatorie impusă de legiuitorul societar, anume aceea a autorizării operațiunii de dobândire acțiuni.

Sub aspectul conținutului hotărârii de autorizare, este de remarcat că aceasta respectă întrutotul elementele obligatorii, prescrise prin normele de ordine publică ale art. 103¹ alin. 1 lit. a, între care cele care reglementează în competența AGEA obligația de a „stabili condițiile acestei dobândiri” și „în cazul unei dobândiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minimă și maximă”, această din urmă cerință avându-și rațiunea în nevoia de a nu da loc speculațiilor prin creșterea fictivă și nejustificată a valorii acțiunilor.

În atare condiții, stabilirea contravalorii minime și maxime a acțiunilor era în atributul AGEA iar rezultatul exercitării acestei prerogative legale a fost materializat în hotărârea, adoptată în condițiile art. 103¹, nr. 1/27.05.2013.

Prin urmare, în mod logic și legal, convocarea AGEA - publicată în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, nr. 2331/26.04.2013 - a cuprins ca ordine de zi următoarele:

1). autorizarea dobândirii unui număr de până la 69.417 de acțiuni proprii, reprezentând 10 % din capitalul social subscris, pentru o durată de 18 luni de la data publicării hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, precum și stabilirea contravalorii minime și maxime a acțiunilor răscumpărate;

2). desemnarea președintelui consiliului de administrație pentru a îndeplini formalitățile de depunere și menționare a hotărârii adunării generale extraordinare a acționarilor la Oficiul Registrului Comerțului.

Apelanta susține nulitatea convocării pe motiv că ordinea de zi nu este nici explicită și nici completă, în sensul că nu cuprinde scopul programului de răscumpărare și nici valoarea minimă și maximă a acțiunilor, fiind încălcat dreptul fundamental la informare al tuturor acționarilor, prin neaducerea la cunoștința acestora a raportului de evaluare a acțiunilor.

Analizând aceste critici de nelegalitate, Curtea observă că, într-adevăr, apelanta-reclamantă a adresat Consiliului de Administrație al intimatei, anterior datei desfășurării AGEA (adresa nr. 3483/08.05.2013) întrebări scrise cu privire la scopul dobândirii de acțiuni proprii și contravaloarea minimă și maximă a acțiunilor ce urmau să fie răscumpărate.

Însă, așa cum prevăd dispozițiile art. 117 alin. 3, intimata ______________ răspuns acestor întrebări „în cadrul adunării”, după cum rezultă în mod clar și lipsit de orice echivoc din cuprinsul procesului verbal al adunării întocmit la data de 27.05.2013 în care, consemnându-se în rezumat dezbaterile ce au precedat exercitarea dreptului de vot, s-a menționat explicit că „În cadrul ședinței se răspunde și întrebărilor transmise de acționarul SIF M______ prin adresa nr. 3483/08.05.2013”, arătându-se, între altele și în concret, că „scopul dobândirii de acțiuni îl reprezintă antrenarea angajaților în acționariatul societății cu scopul de a-i cointeresa în creșterea performanțelor economice, financiare, concurențiale sau manageriale”, iar în privința valorii minime și maxime se menționează valoarea „conform raportului de evaluare” și că „Reprezentantul SIF M______ solicită o copie a raportului de evaluare prin care a fost solicitată valoarea acțiunilor _______________________>

Lămurindu-se în cadrul adunării întrebările referitoare la scopul programului de răscumpărare, nu poate fi primită critica apelantei privind nelegalitatea convocării izvorâtă din neprecizarea scopului operațiunii de dobândire acțiuni, de vreme ce conținutul unei hotărâri AGEA de autorizare nu prevede un astfel de element obligatoriu, așa după cum rezultă din dispozițiile art. 103¹ alin.1. Dimpotrivă, referire la scopul operațiunii face textul înscris în alin. 2, text care reglementează însă termenul de distribuire a acțiunilor în cazul particular al operațiunii de dobândire având ca scop distribuirea către angajați.

Nu poate fi primit nici motivul de nulitate a hotărârii AGEA constând în încălcarea dreptului la informare al apelantei-reclamante prin neaducerea la cunoștința sa (și a celorlalți acționari), odată cu convocarea sau oricum înaintea datei adunării, a raportului de evaluare.

Este unanim admis că exercitarea dreptului de a participa la adunarea generală este o chestiune intrinsec legată de dreptul acționarilor de a fi informați cu privire la desfășurarea unei atare adunări. Tocmai de aceea legiuitorul societar a reglementat amănunțit, sub pedeapsă de nulitate, procedura convocării, care impune indicarea expresă a ordinii de zi, cu menționarea în mod explicit a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării.

În speță, explicitarea problemelor de pe ordinea de zi s-a realizat în mod adecvat și suficient, neputându-se acredita ideea că apelanta-reclamantă ar fi fost luată prin surprindere ori că nu ar fi putut în mod obiectiv să se documenteze și să dezbată în cunoștință de cauză.

Este de remarcat, sub acest aspect, că „stabilirea contravalorii minime și maxime a acțiunilor răscumpărate” reprezinta tocmai una dintre finalitățile urmărite prin organizarea adunării generale, măsura ce urma să fie adoptată la finalul dezbaterilor, prin exercitarea dreptului de vot, constituind atributul exclusiv al AGEA.

Mai mult, apelanta-reclamantă a avut posibilitatea de a accesa raportul de evaluare evocat în acțiune, posibilitate de care a și uzat de altfel în cadrul adunării din 27.05.2013, când reprezentantul SIF M______ a solicitat o copie a acestui document, astfel că și din acest considerent nu se poate acredita teza nulității pentru lipsa de informare prealabilă.

De altfel, pentru anumite probleme expres prevăzute de lege și considerate ca prezentând o importanță capitală pentru societate, legiuitorul societar a impus ca în ordinea de zi să fie menționate explicit și precis aceste probleme iar informarea acționarilor să fie completă tocmai pentru ca aceștia să se poată pregăti cât mai temeinic, așa cum este cazul normelor înscrise în art. 117 alin.6 teza a II-a și alin.7 (numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere ori propunerile pentru modificarea actului constitutiv).

O atare ipoteză nu este însă incidentă în cauză, după cum nu este aplicabilă nici vreuna dintre situațiile de care se referă textul art. 117² care reglementează, ca un corolar al dreptului la informare al acționarilor, obligația organelor de administrare a societății de a pune la dispoziția celor dintâi anumite documente (între care nu se include și raportul de evaluare).

Este evident, prin urmare, că dreptul la informare nu a fost nicidecum îngrădit sau afectat în substanța lui, prin necomunicarea respectivului document odată cu convocarea, cu atât mai mult cu cât apelanta-reclamantă și-a exercitat efectiv dreptul la interpelarea consiliului de administrație cu privire la problemele incluse pe ordinea de zi. Un asemenea mijloc activ și direct prin care apelanta a obținut lămuriri în chiar cadrul adunării îndeplinește nu doar simplă funcție de informare, ci și una de control asupra organelor de administrare a intimatei.

Întrucât hotărârea de autorizare a operațiunii a fost adoptată de AGEA, în exercitarea prerogativei legale, sunt vădit nefondate criticile apelantei care acreditează adoptarea măsurii, în mod nelegal, de către consiliul de administrație.

Fără suport faptic și probator este și susținerea apelantei potrivit cu care măsura adoptată prin hotărârea AGEA ar fi vizat chestiuni necomunicate și nesupuse dezbaterii în procedurile legale, argumentele de fapt și de drept fiind deja expuse în cele ce preced.

Cât privește motivul de nulitate fundamentat pe nesocotirea prevederilor art. 103¹ alin. 1 lit. d, Curtea apreciază că și aceste critici de nelegalitate sunt nefondate.

Prin hotărârea adoptată, AGEA a respectat cerința legală imperativă, aceea că plata acțiunilor dobândite de societate să se poată face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, adică situația financiară aferentă anului 2012 când societatea intimată a înregistrat profit, iar nu cea aferentă anului 2010, cum pretinde apelanta, când societatea a înregistrat pierderi.

Celelalte nemulțumiri ale apelantei vizează temeinicia ori netemeinicia măsurii prin care s-a decis că se impune ca profitul să fie reinvestit sub forma achiziționării de către societatea intimată a propriilor acțiuni emise, măsură care intră în câmpul controlului de oportunitate, nepermis de textul art. 132 din Legea nr. 31/1990.

Prin urmare, nu au fost dovedite motivele de nulitate a hotărârii AGEA nr. 1/27.05.2013 invocate de apelanta-reclamantă, soluția instanței de fond fiind rezultatul interpretării și aplicării corecte a prevederilor relevante analizate mai sus și al aprecierii temeinice a probatoriului cauzei.

Criticile referitoare la nemotivarea hotărârii instanței de fond sunt de asemenea nefondate. Raționamentul juridic este corect, convingător și bazat pe dovezile dosarului, argumentele expuse fiind clare, logice și concise, în limitele cadrului procesual fixat prin cererea de chemare în judecată. Soluția din dispozitiv este legală și temeinică, iar argumentele de fapt și de drept conduc în mod logic și convingător la soluția de respingere a acțiunii reclamantei, fiind de reținut și considerentele dezvoltate în prezenta decizie, în lumina efectului devolutiv al apelului reglementat de dispozițiile art. 476 Cod procedură civilă.

Nu pot fi primite nici criticile referitoare la încălcarea dreptului la un proces echitabil garantat de art. 6 par. 1 din Convenția Europeană a Drepturilor Omului. Potrivit principiilor statuate în jurisprudența CEDO (spre exemplu, Hotărârea din 28.04.2005, cauza Albina împotriva României), Curtea are în vedere că, într-adevăr, dreptul la un proces echitabil implică în sarcina instanței „obligația de a proceda la un examen efectiv al mijloacelor, argumentelor și al elementelor de probă ale părților”. În cauza de față, prima instanță a „ascultat” în mod real argumentele invocate, în sensul că a examinat, concis însă efectiv, susținerile esențiale formulate de către apelanta-reclamantă și toate dovezile administrate în proces, argumentând suficient de clar și de logic care sunt motivele ce au condus la soluția de respingere a cererii.

Curtea apreciază ca fiind însă întemeiate criticile apelantei referitoare la soluția de admitere a cererii accesorii vizând plata cheltuielilor de judecată.

Într-adevăr, închiderea dezbaterilor în fond a avut loc la 14.10.2013, reclamanta a depus la 21.10.2013 documentul vizând plata sumei de 1.700 lei cu titlu de onorariu avocat, iar instanța fondului a acordat la cererea reclamantei cheltuieli de judecată în sumă de 1.200 lei cu titlu de onorariu de avocat și 1.700 lei fără precizarea tipului de cheltuieli avansate de partea care a câștigat procesul.

Soluția asupra cheltuielilor de judecată a fost dată cu nesocotirea prevederilor art. 452 Cod procedură civilă potrivit cu care „Partea care pretinde cheltuieli de judecată trebuie să facă, în condițiile legii, dovada existenței și întinderii lor, cel mai târziu la data închiderii dezbaterilor asupra fondului cauzei”, în condițiile în care reclamanta nu administrase dovezi cu privire la suma de 1200 lei iar dovada onorariului de avocat în sumă de 1700 lei a fost depusă la dosar înlăuntrul termenului de amânare a pronunțării, peste momentul limită la care se referă textul sus-citat.

Prin urmare, raportat dispozițiilor art. 451, art. 452 Cod procedură civilă, se vădește a fi fondat motivul de nelegalitate referitor la soluția de obligare la plata cheltuielilor de judecată la fond, impunându-se a fi schimbată, în parte, sentința apelată.

Prin urmare, reținând că doar sub acest aspect prima instanță a aplicat greșit dispozițiile legale relevante, Curtea, în baza art. 480 Cod procedură civilă, va admite apelul și va schimba în parte sentința apelată, în sensul că va respinge cererea pârâtei privind obligarea reclamantei la plata cheltuielilor de judecată în primă instanță, în cuantum de 2900 lei, păstrând celelalte dispoziții ale sentinței atacate care nu contravin prezentei.

PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Admite apelul declarat de S_________ de Investiții Financiare „ M______” SA cu sediul în municipiul Bacău, împotriva sentinței civile nr. 926/21 octombrie 2013 pronunțată de Tribunalul V_____, Secția Civilă, pe care o schimbă în parte, în sensul :

Respinge cererea pârâtei _________________ sediul în V_____, de obligare a reclamantei SIF M______ SA, cu sediul în Bacău, la plata cheltuielilor de judecată în primă instanță, în cuantum de 2900 lei.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică, azi 09 Aprilie 2014.

Președinte, C_______ T_______		Judecător, V______ C_________-S______
	Grefier, A___ H______

Redactat T.C.

Tehnoredactat T.C./A.H.

02 exemplare

Tribunalul V_____ : A_______ V_____