Dosar nr. XXXXXXXXXXXXX

R O M Â N I A

CURTEA DE APEL C______

SECȚIA A II-A CIVILĂ

Decizia Nr. 441/2014

Ședința publică de la 28 Octombrie 2014

Președinte N___ O____

Judecător E________ M______

Grefier M_____ C_________

Pe rol, pronunțarea asupra apelului declarat de reclamanta S_________ DE I_________ FINANCIARE OLTENIA SA împotriva sentinței nr.128/2014 din 4 martie 2014, pronunțată de Tribunalul O__ – Secția a II-a Civilă, de C_________ Administrativ și Fiscal, în dosarul nr.XXXXXXXXXXXXX, în contradictoriu cu intimata pârâtă __________________ ca obiect acțiune în anulare a hotărârii A__.

Dezbaterile au avut loc în ședința publică din data de 21 octombrie 2014, susținerile părților fiind consemnate în încheierea de ședința din acea dată, parte integrantă din prezenta decizie, când Curtea, având nevoie de timp pentru a delibera, a amânat pronunțarea pentru azi și, în aceeași compunere:

C U R T E A

Asupra apelului constată următoarele:

Prin sentința nr.128/2014 din 4 martie 2014, pronunțată de Tribunalul O__ – Secția a II-a Civilă, de C_________ Administrativ și Fiscal în dosarul nr.XXXXXXXXXXXXX, s-a respins ca neîntemeiată acțiunea, astfel cum a fost precizată, formulată de reclamanta S_________ de Investiții Financiare Oltenia SA, în contradictoriu cu pârâta __________________ ca obiect anularea hotărârii AGEA a pârâtei din data de 9.10.2013.

Pentru a hotărî astfel, instanța de fond a reținut, în esență, că reclamanta S_________ de Investiții Financiare Oltenia SA a solicitat anularea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor pârâtei ____________________ la data de 9.10.2012, fiind luată cu încălcarea prevederilor art. 103 ¹alin l lit d și art. 117² alin l și 2 din Legea 3l/l990, art. 136 alin 2 din regulamentul CNVM nr. 1/2006 și art. 243 alin 10 din Legea nr.297/2004.

Pârâta a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea cererii ca neîntemeiată, deoarece nu au fost încălcate dispozițiile legale invocate în acțiune atunci când s-a adoptat hotărârea.

Din analiza actele și lucrările dosarului, instanța a reținut că reclamanta este acționar la _____________________ un procent de 8,66 % din capitalul social al pârâtei la momentul introducerii acțiunii, ulterior, la data de 18.11.2013 , potrivit adresei 8641/ 19.11.2013(fila 132 dosar), înstrăinând un număr de 22.000.000 acțiuni la prețul mediu de 0,0417 lei pe acțiune, prin intermediul bursei de valori București.

La data de 09.10.2013 Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pârâtei a aprobat programul de răscumpărare a acțiunilor proprii care prevede răscumpărarea unui procent de acțiuni până la maxim l0 % din capitalul social subscris al societății, prețul de răscumpărare al acțiunii nu trebuie să fie mai mare de 0, 06 lei iar durata programului se va derula pe o perioadă de 12 luni de la producerea efectelor hotărârii.

Potrivit alin. 2 din art.1 al hotărârii trebuie să fie respectate și celelalte condiții de răscumpărare prevăzute în legea societăților comerciale.

Potrivit art. 103¹ din legea 31/1990/R societatea poate să dobândească propriile acțiuni cu respectarea condițiilor cumulative prevăzute de lege.

Reclamanta susține că hotărârea a fost adoptată fără a se respecta condiția prevăzută la lit. a din articolul menționat respectiv aceea a stabilirii numărului maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite de societate și valoarea maximă și minimă a acțiunilor ce urmează a fi dobândite.

Din conținutul hotărârii reiese că această condiție s-a realizat deoarece numărul maxim al acțiunilor ce urmează a fi dobândite este de 10% din capitalul social subscris al societății iar prețul de răscumpărare nu poate fi mai mare de 0,06% pe acțiune.

Nu se poate susține că a fost încălcat dreptul la informare al reclamantei în condițiile în care convocatorul a fost publicat în Monitorul Oficial privind ordinea de zi a adunării generale extraordinare a acționarilor din data de 09.10.2013, iar reclamanta a fost prezentă atunci când a avut loc adunarea, votând împotriva programului de răscumpărare a acțiunilor.

În aceste condiții nu se poate susține că nu au fost respectate dispozițiile art. 117alin. 6 din Legea 31/1990/R raportat la art. 103¹ alin l din aceeași lege.

De altfel, reclamanta nu a făcut dovada că i s-a adus vreun prejudiciu ca urmare a modalității de informare folosită de către pârâtă.

Referitor la cel de-al treilea motiv invocat pentru anularea hotărârii, constând în încălcarea obligațiilor contractuale exprese impuse de instituțiile bancare la acordarea creditelor, respectiv a faptului că prin adresa 4389/6.09.xxxxx emisă de RAIFFEISSEN BANK, societatea a fost notificată cu privire la respectarea clauzelor contractuale care au stat la baza acordării mai multor credite, prin care societatea se obligă să nu efectueze achiziții de acțiuni pe piața de capital, investiții directe in alte companii sau plasamente în societăți închise, instanța reține că prin adoptarea hotărârii nu s-a încălcat conținutul acestor notificări, având în vedere că societatea intenționează să-și dobândească acțiunile proprii și are tot interesul ca atunci când le dobândește să nu aducă atingere intereselor instituțiilor bancare, pentru că, prin nebeneficierea de creditele acordate societatea s-ar afla in imposibilitatea de a mai desfășura în mod corespunzător activitatea de producție.

Este nejustificat și cel de-al patrulea motiv de nulitate invocat respectiv că societatea nu poate derula o acțiune de răscumpărare a propriilor acțiuni mai devreme de îndeplinirea obligației legale prevăzute de art. 103 și urm din Legea nr.297/2004 de către grupul de acționari care acționează concertat și se află sub controlul numitului C____ C_________ C______, conform dispozițiilor Autorității de Supraveghere Financiară de a iniția și derula oferta publică de preluare obligatorie a acțiunilor ____________________>

Potrivit art. 203 din legea 297/2003 o persoană care, urmare a acțiunilor sale sau a persoanelor cu care acționează în mod concertat, deține mai mut de 33 % din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri.

Până la derularea acestei oferte publice, drepturile aferente valorilor mobiliare depășind pragul de 33% din dreptul de vot asupra emitentului sunt suspendate, iar respectivul acționar și persoanele cu care acesta acționează în mod concertat nu mai poate achiziționa, prin alte operațiuni, acțiuni ale aceluiași emitent.

Din interpretarea textului de lege rezultă că există obligativitatea derulării ofertei publice de preluare obligatorie în anumite condiții, dar nu se prevede ca un acționar să poată obliga o societate să demareze oferta publică de preluare obligatorie înainte sau după o răscumpărare a propriilor acțiuni.

Se observă că îndeplinirea obligației, de care face vorbire reclamanta, incumbă acționarilor care depășesc pragul legal de deținere de acțiuni iar nu pentru societate ,astfel că, nu poate fi vorba de o încălcare a dispozițiilor art. 203 și următoarele din Legea 297/2004 privind piața de capital.

În cauză, nu se poate reține existența abuzului de majoritate la adoptarea hotărârii pentru că prin adoptarea hotărârii reclamanta nu a făcut dovada producerii unui prejudiciu real prin adoptarea programului de răscumpărare de acțiuni in condițiile în care ulterior adoptării hotărârii aceasta a vândut o parte din acțiunile deținute la societatea pârâtă la un preț inferior prețului maxim stabilit prin hotărâre respectiv de 0, 0417 lei pe acțiune.(înscrisul de la fila 132).

Împotriva acestei sentințe a formulat apel reclamanta S_________ De Investiții Financiare Oltenia SA, susținând că hotărârea apelată a fost dată cu aplicarea greșită a legii raportată la situația de fapt.

Astfel, arată că, în ceea ce privește încălcarea dreptului la informare, îndeplinirea obligației legale de publicare a convocatorului A__ în Monitorul Oficial nu echivalează cu respectarea dreptului de informare al acționarilor, atât timp cât convocatorul nu cuprinde în mod explicit toate problemele ce vor fi supuse dezbaterii în cadrul adunării generale, aceasta neîndeplinind condițiile legale pentru informarea acționarilor reglementate de art.117 alin.6 din Legea 31/1990R, modificată și completată, raportat la art.103¹ alin.1 din aceeași lege.

În speță este vorba de informațiile prevăzute în mod expres de art.103¹ din Legea societăților comerciale privind autorizarea răscumpărării propriilor acțiuni. De asemenea, faptul că în convocator este prevăzută mențiunea că vor fi respectate și celelalte condiții prevăzute de lege, privind răscumpărarea acțiunilor proprii, nu înseamnă că aceasta cuprinde informațiile explicite prevăzute de lege pentru asigurarea transparenței procedurii legale în situația răscumpărării acțiunilor.

În lipsa acestor informații esențiale a contravalorii minime și maxime a acțiunilor acționarii nu pot lua o hotărâre validă care să îndeplinească condițiile exprese prevăzute de art.103¹ din Legea 31/1990 R, necunoscând toată procedura derulării unei asemenea operațiuni, pentru a-și exprima votul în deplină cunoștință de cauză.

Menționează că ________________ o societate ale cărei acțiuni sunt tranzacționate pe piața de capital fiind supusă reglementărilor Legii 297/2004 și Regulamentelor emise de Comisia Națională a Valorilor Mobiliare în acest sens.

În consecință, aceste informații trebuiau cunoscute anterior desfășurării adunării generale, având în vedere că SIF OLTENIA SA participa la A__ prin reprezentant pe bază de procură specială, care se completează conform prevederilor legale cu votul concret ce urmează să fie exprimat la punctele de pe ordinea de zi.

Participarea SIF OLTENIA SA la lucrările AGEA ______________ este o dovadă că dreptul la informare al acționarilor a fost respectat, iar exprimarea votului împotrivă, nu constituie o demonstrație a cunoașterii procedurii de dobândire a acțiunilor de către societate, față de care acționarii să-și manifeste opțiunea.

În condițiile lipsei atât a informațiilor minime prevăzute de lege, dar și a materialelor aferente ordinii de zi, SIF OLTENIA SA nu avea altă opțiune decât aceea a votului „împotrivă”.

Apreciază ca nefondată reținerea instanței de fond cu privire la faptul că dreptul la informare nu a fost încălcat, deoarece reclamanta a fost prezentă atunci când a avut loc adunarea, votând împotrivă.

Arată că, prin adresa nr.6503/04.09.2013, SIF OLTENIA SA a solicitat documentele aferente ordinii de zi a AGEA din data de 09.10.2013, dar până la data desfășurării AGEA nu au fost transmise documentele solicitate și nici pe site-ul societății nu s-au regăsit, fiind încălcate reglementările art.117² alin.1 și 2 din Legea 31/1990R și art.136 alin.2 din Regulamentul CNVM 1/2006, respectiv art.243 alin.10 din Legea 297/2004, aspecte față de care instanța de fond nu s-a pronunțat.

2.Referitor la respectarea condițiilor exprese prevăzute de art.103¹ din Legea 31/1990 în adoptarea unei hotărârii de către AGEA, care să aibă ca obiect dobândirea propriilor acțiuni, susține că nu au fost respectate condițiile impuse de lege pentru adoptarea unei asemenea hotărâri, nestabilindu-se de către AGEA numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite și nici contravaloarea minimă a acestora.

Arată că, art.103¹ alin.1 lit.d din Legea 31/1990 R plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiară anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale, dar și această reglementare a fost încălcată, societatea nedispunând de posibilități financiare prevăzute de lege pentru a derula programul de răscumpărare a acțiunilor, iar în motivarea sa, instanța neanalizând aceste aspecte.

În ceea ce privește invocarea dispozițiilor art.203 din Lege 297/2004 și încălcarea obligațiilor contractuale exprese impuse de instituțiile bancare care au stat la baza acordării mai multor credite, prin care societatea se obliga să nu efectueze achiziții de acțiuni pe piața de capital, investiții directe în alte companii sau plasamente în societății închise, arată că aceste două aspecte au fost invocate în susținerea abuzului de majoritate în adoptarea hotărârii și nu ca temei legal de nulitate a hotărârii A__.

Astfel, acționarii ________________ dețin controlul societății, adoptă această hotărâre de răscumpărare a acțiunilor societății cu votul lor exclusiv, ceilalți acționari votând împotrivă, tocmai pentru a se sustrage de la îndeplinirea obligației lor legale instituită potrivit art.203 și următoarele din Legea 297/2004 și pentru neîndeplinirea căreia au fost sancționați în repetate rânduri de CNVM, fapt care denotă că aceștia nu urmăresc realizarea intereselor societății, ci satisfacerea intereselor proprii și ale grupului din care fac parte, acest fapt fiind o dovadă a abuzului de majoritate în adoptarea hotărârii.

De asemenea nerespectarea condițiilor contractuale ar duce la încetarea contractelor de creditare, la scadența automată a creditelor și, în speță, la blocarea activității curente a societății, ceea ce ar crea prejudicii atât ________________ și acționarilor acestora.

Astfel, devin aplicabile dispozițiile art.136¹ din legea 31/1990R care prevăd că acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.

Ori, în aceste condiții, apreciază că abuzul de majoritate în adoptarea hotărârii A__ este dovedit.

În cadrul ofertei publice de preluare obligatorie, toți acționarii minoritari au societății au dreptul de a-și valorifica acțiunile la un preț stabilit conform unor prevederi legale exprese, ori, printr-o operațiune de răscumpărare de acțiuni de către _______________ se poate răscumpăra decât un procent de 10% din capitalul social, iar prețul stabilit în A__, fiind la discreția grupului majoritar, titular al obligației de preluare a tuturor acțiunilor deținute de acționarii minoritari.

În situația răscumpărării acțiunilor prețul de 0,06 lei pe acțiune este prețul maxim stabilit în AGEA, răscumpărarea putând fi făcută și la un preț mai mic, care însă, așa cum s-a arătat, nu a fost stabilit de AGEA contestată, așa cum prevede art.103¹ din Legea 31/1990R.

Prin întâmpinare, _____________ solicitat respingerea apelului, susținând că potrivit art.117 alin.6 din Legea 31/1990, convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. Aceste cerințe imperative sunt menite să asigure o participare a acționarilor în deplină cunoștință a problemelor aflate pe ordinea de zi, pentru a participa la discuțiile și votul din A__, iar societatea s-a conformat în îndeplinirea condițiilor legale pentru informarea acționarilor.

În ceea ce privește nerespectarea condițiilor exprese prevăzute de art.103¹ din Legea 31/1990, apreciază că aceasta nu poate fi reținută, având în vedere că art.103¹ din Legea 31/1990R, societatea poate să dobândească propriile acțiuni cu respectarea condițiilor cumulative prevăzute de lege și, drept urmare, nu există interdicție ca o societate să își dobândească propriile acțiuni.

În ceea ce privește motivația apelantei referitoare la faptul că societatea nu poate derula o operațiune de răscumpărare a propriilor acțiuni mai devreme de îndeplinirea obligației legale prevăzută de art.203 și următoarele din Legea 297/2004, arată că instanța în mod corect a apreciat că este nejustificată, neexistând o prevedere legală prin care o societate este condiționată în acest mod.

Arată că, SIF OLTENIA SA a avut și are posibilitatea să vândă acțiunile deținute la _______________________ din societate nefiind condiționată de oferta publică de preluare obligatorie derulată de ceilalți acționari, lucru pe care l-a și făcut ulterior promovării acțiunii. Instanța de fond în mod corect a reținut că nu s-a dovedit abuzul de majoritate la adoptarea hotărârii, apelanta nesuferind un prejudiciu prin adoptarea hotărârii.

Prin răspunsul la întâmpinare, apelanta și-a menținut susținerile din cererea de apel.

Curtea va respinge apelul pentru următoarele considerente:

La data de 9.10.2013 AGEA a _________________ hotărârea adoptată a aprobat programul de răscumpărare a acțiunilor proprii care prevede răscumpărarea unui procent de până la maxim 10% din capitalul societății; prețul de răscumpărare nu mai mare de 0,06 lei pe acțiune; durata programului se va derula pe o perioadă de 12 luni de la producerea efectelor AGEA; celelalte condiții de răscumpărare sunt cele prevăzute în legea societăților comerciale. Apelanta de față, deținătoare a 8,66% din capitalul social total, a votat împotriva și a contestat această hotărâre, contestație respinsă prin sentința apelată din considerentele deja arătate.

A susținut apelanta că, deși, dreptul său la informare a fost încălcat întrucât convocatorul nu a cuprins explicit informațiile prevăzute de lege pentru asigurarea transparenței procedurii legale în situația răscumpărării acțiunilor și totodată au lipsit materialele aferente ordinei de zi, neregăsindu-se pe site-ul societății și nefiindu-i comunicate deși a solicitat aceasta, instanța fie a reținut că din moment ce a fost prezentă în adunarea AGEA în discuție și votând împotrivă a cunoscut problemele ce se dezbat, fie nu s-a pronunțat asupra celor invocate.

Cele invocate de apelantă sunt nefondate:

Este adevărat că pentru luarea unei decizii în cunoștință de cauză ,pentru împiedicarea formării unei majorități neașteptate și interesate legiuitorul în art.117 alin.6 pct.6 din Legea 31/1990 a prevăzut ca în convocator să fie menționate explicit toate problemele care fac obiectul dezbaterilor adunării.

În cauza pendinte, în convocatorul publicat în MO nr.4516/2.IX.2013 partea a IV-a, s-a menționat ordinea de zi a A__ din 9.10.2013 și anume: aprobarea programului de răscumpărare a acțiunilor proprii care prevede următoarele: răscumpărarea unui procent de până la maxim 10% din capitalul societății; prețul de răscumpărare nu mai mare de 0,06 lei pe acțiune; durata programului se va derula pe o perioadă de 12 luni de la producerea efectelor AGEA; celelalte condiții de răscumpărare sunt cele prevăzute în legea societăților comerciale.

2.Aprobarea ca destinația acțiunilor proprii răscumpărate în vederea distribuirii către angajați și membrii conducerii sau pentru reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor dobândite, să se facă la momentul răscumpărării propuse, în cadrul unei alte AGEA .

În continuare, convocatorul conține toate informațiile cerute de Legea 31/1990și Legea 237/2004, necontestate și care nu fac obiectul analizei de față.

Potrivit dispozițiilor articolului 103¹ alin.1 lit.a din Legea 31/1990 dobândirea propriilor acțiuni este autorizată de adunarea generală extraordinară a acționarilor „care va stabili condițiile acestei dobândiri, în special numărul maxim de acțiuni ce urmează a fi dobândite, durata pentru care este acordată autorizația și care nu poate depăși 18 luni de la publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României, partea a IV și în cazul dobândirii cu titlu oneros contravaloarea lor minimă și maximă;

Convocatorul conține toate elementele esențiale prevăzute de art.103¹ din Legea 31/1990, pentru votul în cunoștință de cauză și anume numărul maxim de acțiuni ce pot fi dobândite prin răscumpărare în procent de 10% din capitalul social subscris, valoarea maximă de răscumpărare este de 0.06 lei pe acțiune, durata programului iar trimiterea la celelalte condiții de răscumpărare prevăzute în legea societăților comerciale nu încalcă dreptul la informare a apelantei ci este de fapt o precizare că toate condițiile ce se regăsesc în lege vor fi respectate în cazul dobândirii propriilor acțiuni de către societate, dobândire restricționată, cum ar fi de pildă că tranzacția poate avea ca obiect doar acțiuni integral liberate ; plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiar anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale. În convocator se precizează că „destinația acțiunilor proprii răscumpărate în vederea distribuirii către angajați și membrii conducerii sau pentru reducerea capitalului social prin anularea acțiunilor dobândite, urma să se stabilească la momentul răscumpărării propuse, în cadrul unei alte AGEA.

Deci, tot ceea ce ținea de întrunirea voinței acționarilor în luarea unei hotărâri și anume numărul maxim de acțiuni ce urmau a fi dobândite, dobândirea cu titlu oneros și contravaloarea maximă a acestora, durata pentru care este acordată autorizația sunt cuprinse în convocator, iar trimiterea la celelalte dispoziții ale Legii 31/1990 ce reglementează dobândirea propriilor acțiuni de către societate, nu este de natură a încălca dreptul la informare a apelantei, dispozițiile fiind obligatorii iar neîndeplinirea lor fiind sancționată de legiuitor în art.104¹ din lege, necunoașterea legii neputând fi invocată.

Potrivit art.243 pct.10 din Legea 297/2004, art.4 din regulamentul CNVM nr.6/2009, raportat la dispozițiile art.117² din Legea 31/1990, acționarii au dreptul la informații suficiente privind problemele supuse dezbaterii adunării, societatea în discuție având obligația de a pune la dispoziția acestora toate documentele și materialele informative aferente fiecărui punct înscris în ordinea de zi ce urmează a fi dezbătute în adunarea generală, iar contracost acționarii interesați au dreptul să obțină de la societate documentele și materiale respective.

În cauza dedusă judecății se reține că articolele precizate nu au fost încălcate așa cum a susținut apelanta întrucât așa cum s-a menționat în convocatorul publicat în MO, proiectul de hotărâre precum și documentele și materialele de ședință de pe ordinea de zi au fost disponibile începând cu 03.09.2013, în format electronic, pe website-ul societății la adresa www.altursa.ro., apelanta nefăcând dovada contrară în acest sens, iar în legătură cu adresa invocată prin care ar fi solicitat documentele și materialele de ședință, nu a făcut dovada că a ajuns la cunoștința intimatei și aceasta ar fi refuzat să-i răspundă.

Nerespectarea dispozițiilor prevăzute de art. 103¹ alin.1 din legea 31/1990 nu este dovedită, așa cum s-a arătat deja hotărârea AGEA conține condițiile cumulative prevăzute de acest articol pentru dobândirea propriilor acțiuni de către societate, cu restricțiile instituite de acest articol, fiind prevăzut numărul maxim de acțiuni ce nu poate fi mai mare de 10% din capitalul social subscris, și prețul maxim de răscumpărare. În hotărâre, ca și în convocator, se reiterează că vor fi respectate celelalte condiții de răscumpărare prevăzute în legea societății lor comerciale, deci și condiția de la lit.d din acest articol la care a făcut referire apelanta potrivit căruia „plata acțiunilor astfel dobândite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societății, înscrise în ultima situație financiar anuală aprobată, cu excepția rezervelor legale”, orice încălcare fiind sancționată de legiuitor conform dispozițiilor art.104¹ din Legea 31/1990.

Potrivit dispozițiilor art.136¹ din Legea 31/1990 „Acționarii trebuie să-și exercite drepturile cu bună credință, cu respectarea drepturilor și intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari”.

În cauză nu s-a dovedit încălcarea acestui articol, argumentele apelantei că prin măsura adoptată se încalcă interesele societății care nu-și mai poate onora obligațiile către băncile creditoare nu sunt dovedite. Notificarea nr.4389/6.09.2013 a RAIFFEISEN BANK nu face dovada celor susținute de apelantă aceasta fiind doar o atenționare că prin măsurile ce urmează a fi luate să nu se încalce dispozițiile contractuale. Printre obligațiile asumate de intimată față de bancă nu figurează abținerea de la răscumpărarea propriilor acțiuni.

Argumentele că în prealabil acționarii majoritari trebuiau să-și deruleze oferta publică de preluare a acțiunilor intimatei în condițiile prevăzute de art.203 din Legea 297/2004, nu-și are temei legal. Articolul 203 din lege prevede că o persoană care urmare achizițiilor sale sau ale persoanelor care acționează în mod concertat, deține mai mult de 33% din drepturile de vot asupra unei societăți comerciale este obligată să lanseze o ofertă publică adresată tuturor deținătorilor de valori mobiliare și având ca obiect toate deținerile acestora cât mai curând posibil, dar nu mai târziu de 2 luni de la momentul atingerii respectivei dețineri” deci, îndeplinirea obligației arătate privește pe acționarii care depășesc pragul legal de deținere și nu societatea. Nu există nicio dispoziție legală care să condiționeze răscumpărarea propriilor acțiuni de oferta publică obligatorie de preluare. Pentru acționarii aflați în situația descrisă sunt aplicabile sancțiunile prevăzute în legea enunțată și nu creează prezumția că, aflându-se într-o asemenea situație votul lor în legătură cu alte probleme ale societății, cum este cazul de față, răscumpărarea de către societate a propriilor acțiuni ar fi exercitat cu rea credință, în interesul lor și nu al societății.

Motivele de nelegalitate și netemeinicie a hotărârii apelate sunt nefondate, astfel că, în baza dispozițiilor art.480 Cod procedură civilă, apelul va fi respins.

PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge ca nefondat apelul declarat de reclamanta S_________ DE I_________ FINANCIARE OLTENIA SA, cu sediul în C______, _________________, D___ împotriva sentinței nr.128/2014 din 4 martie 2014, pronunțată de Tribunalul O__ – Secția a II-a Civilă, de C_________ Administrativ și Fiscal, în dosarul nr.XXXXXXXXXXXXX, în contradictoriu cu intimata pârâtă _______________ sediul în Slatina, __________________, O__.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică de la 28 Octombrie 2014.

Președinte, N___ O____		Judecător, E________ M______
	Grefier, M_____ C_________

red.jud.EM/ex.2/06.11.2014

jud.fond M.C-tin P___

tehnored.FS/

M.C. 28 Octombrie 2014