Dosar nr. XXXXXXXXXXXXX
R O M Â N I A
CURTEA DE APEL CLUJ
SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE C_________ ADMINISTRATIV ȘI FISCAL
DECIZIA CIVILĂ Nr. 107/2014
Ședința publică de la 20 Martie 2014
Completul compus din:
PREȘEDINTE M_____ D_________
Judecător M____ H_____
Grefier M_____ T_____
S-a luat în examinare apelul promovat de către pârâta _________________________ sentinței civile nr. 3143/18.11.2013, pronunțată în dosarul nr. XXXXXXXXXXXXX al Tribunalului Specializat Cluj, în contradictoriu cu reclamantul R___ B_____, având ca obiect acțiune în anulare a hotarârii A__.
Urmare a lipsei d-lui judecător L____ U____, întregirea completului s-a făcut prin participarea domnului judecător M____ H_____, conform procesului-verbal din data de 20.03.2014.
La apelul nominal făcut în ședința publică se prezintă pentru apelantă, avocat Gaziuc T____, cu delegație la dosar și reprezentanta reclamantului intimat, avocat N______ O____.
Procedura de citare este legal îndeplinită.
Curtea, din oficiu, în temeiul art. 131 N. C. Pr. Civ., constată că este competentă general, material și teritorial să judece pricina.
S-a făcut referatul cauzei de către grefier care învederează faptul că apelul este timbrat.
Reprezentantul pârâtei apelantă depune la dosar copii certificate ale bilanțului contabil al societății pentru anul 2012 precum și două hotărâri judecătorești, pe care le comunică cu partea adversă, precizând că acestea se referă la soluționarea unei cereri de intervenție, respectiv vizează sancționarea președintelui consiliului de administrație.
Nemaifiind alte cereri de solicitat, sau excepții de invocat, Curtea declară închise dezbaterile și acordă cuvântul în susținerea apelului.
Reprezentantul apelantei solicită admiterea apelului așa cum a fost formulat, anularea în tot a hotărârii apelate și rejudecând cauza, respingerea cererii de chemare în judecată, cu cheltuieli de judecată, reprezentând contravaloarea taxelor judiciare de timbru achitate.
Reprezentanta reclamantului intimat solicită respingerea apelului, cu cheltuieli de judecată conform notei de cheltuieli, precizând că normele care reglementează majorarea și reducerea capitalului au caracter imperativ.
Cât privește exproprierea de acțiuni, arată că acesta este un termen perfect valabil, în contextul în care clientul său nu mai are în prezent nici o acțiune la A_______ și depune concluzii scrise la dosar.
Curtea reține cauza în pronunțare.
CURTEA
Prin sentința civilă nr. 3143/18.11.2013, pronunțată în dosarul nr. XXXXXXXXXXXXX al Tribunalului Specializat Cluj s-au respins excepțiile prematurității și tardivității introducerii cererii, ca neîntemeiate.
S-a admis cererea formulată de către reclamantul R___ B_____ în contradictoriu cu pârâta _______________________>
S-a constatat nulitatea absolută a hotărârii AGEA nr. 1/7 martie 2013 și a hotărârii AGEA nr. 3/4 iunie 2013.
A fost obligată pârâta să plătească reclamantei, suma de 200 lei, cheltuieli de judecată.
Pentru a pronunța această hotărâre, instanța de fond a reținut următoarele:
In ceea ce privește excepțiile prematurității și tardivității introducerii cererilor, instanța le-a respins, ca neîntemeiate. O hotărâre a adunării generale a acționarilor unei societăți poate fi atacată începând de la data adoptării ei, neexistând un text de lege care să condiționeze această atacare de publicarea hotărârii în Monitorul Oficial al României. De la data publicării în Monitorul Oficial curge doar un termen în care poate fi introdusă o astfel de cerere de anulare a hotărârii, termen ce odată depășit poate tinde la respingerea cererii ca fiind formulată tardiv. Nu se poate susține, de către pârâtă, că hotărârea a cărei anulare se cere nu poate fi atacată, pe motiv că nu a fost publicată, în condițiile în care însăși pârâta se prevalează de acea hotărâre și susține că produce efecte în ceea ce privește problemele discutate și aprobate. în ceea ce privește excepția tardivității, atacării hotărârii, aceasta a fost respinsă, de asemenea, ca neîntemeiată, pe motiv că nulitatea absolută poate fi invocată oricând, de către orice parte interesată, neexistând un termen în care să poată fi cerută și constatată o astfel de nulitate. Dacă într-adevăr, în speță, nu se poate pune problema decât, cel mult, de existența unei nulități relative, acest fapt, odată constatat, nu poate duce decât la respingerea cererii, ca neîntemeiată, în condițiile în care obiectul dedus judecății și cauza acestuia sunt stabilite, prin cererea introductivă doar de către reclamant, instanța neavând dreptul să le modifice, fără a încălca principiul disponibilității ce guvernează procesul civil.
Pe fondul cauzei, în temeiul art. 10, 93, 207, 208, raportat la art. 132 din Legea nr. 31/1990, acțiunea a fost admisă și constatată nulitatea absolută a hotărârii AGEA nr. 1/7 martie 2013 și a hotărârii AGEA nr. 3/4 iunie 2013.
Astfel, în speță, este evident că este vorba de o nulitate absolută, din moment ce reclamantul a invocat, în susținerea afirmațiilor sale, o cauză ilicită. Această cauză ilicită constă în faptul că în urma operațiunilor efectuate (chiar pârâta arătând că sunt oarecum atipice și nu foarte convenționale), toți acționarii societății sunt văduviți de dreptul lor de proprietate asupra unei părți din patrimoniul societății, drept ce le-a fost confiscat fără ca să aibe loc o dizolvare și ulterior lichidare a persoanei juridice, pentru ca ulterior, printr-o așa-zisă majorare de capital, deținători ai părților sociale ale societății, a cărei situație nu se schimbă cu nimic, să fie doar cei care hotărăsc să contribuie la această majorare, prin aport în numerar. Cu alte cuvinte, dacă cineva nu este interesat să-și exercite dreptul de preemțiune, în situația în care nu dorește să participe la o majorare de capital "clasică", în această situație urmează să dețină o participație mai mică din cadrul societății (fără a fi cu totul înlăturată dintre acționarii ei), pe când în speța de față, acea persoană urmează să fie "scoasă" cu totul din rândurile acționariatului societății, fiindu-i astfel grav încălcat dreptul de proprietate. Modul în care este reglementat modul de dobândire și pierdere a acțiunilor unei societăți trebuie să fie identic pentru toate societățile pe acțiuni din România, orice încălcare a legii din acest punct de vedere trebuind să fie sancționată cu nulitatea absolută. O majoritate simplă sau calificată a acționarilor unei societăți (fie ea pe acțiuni sau nu), nu poate decide, printr-un artificiu căruia i se dă o aparență de legalitate, de genul celui invocat în speță, "confiscarea" acțiunilor unor acționari minoritari, chiar dacă, teoretic, aceștia și-ar putea păstra calitatea dacă ar participa la "majorarea" ulterioară de capital social, formal, dreptul lor de preemțiune, nefiindu-le încălcat.
Legea nr. 31/1990 prevede trei modalități simple și clare pentru ca situația în care se află pârâta și anume existența unor "capitaluri negative", să înceteze. Prima este dizolvarea și lichidarea, situație ce se pare că nu se dorește, acționarii dorind totuși continuarea activității unei societăți comerciale cu tradiție și care reprezintă unul dintre simbolurile orașului. A doua modalitate este reducerea capitalului social, dar nu mai mult de limita minimă prevăzută de lege atât pentru valoarea unei acțiuni cât și pentru valoarea acestui capital social. Această soluție este inaplicabilă în speță, societatea fiind atât de îndatorată (conform susținerilor ambelor părți), încât capitalul social ar trebui redus la zero pentru a putea fi acoperit pasivul și chiar și atunci acoperirea ar fi doar parțială. A treia modalitate și pe care au îmbrățișat-o acționarii, este aceea a majorării de capital social. Această majorare de capital social poate fi făcută singură sau deodată cu reducerea de capital social, reducere ce însă, așa cum s-a arătat, nu poate fi mai mare decât limita prevăzută de lege și care să nu ducă la scoaterea din acționariatul societății a unor acționari.
Practic, prin modalitatea găsită, acționarii majoritari nu încearcă decât să scape de acționarii minoritari care fie nu pot, fie nu doresc să mai investească bani în societate, prin subscrierea unor noi acțiuni, mulțumindu-se cu ceea ce dețin în prezent și acceptând doar o reducere a procentului de acțiuni pe care îl au la societate. Astfel, cauza celor două hotărâri atacate este una ilicită, argumentele invocate în întâmpinare neputând fi convingătoare și o justificare a modului atipic în care s-a procedat. O societate nu poate avea capital social zero, nici măcar pentru o fracțiune de timp, aceasta însemnând, în mod automat, dizolvarea ei; capitalul minim pe care îl are o societate este prevăzut de Legea nr. 31/1990, în funcție de modul ei de organizare.
Desigur, constatările făcute de către organul ce supraveghează și normează piața de capital, fostul CNVM, actualul ASF, nu pot înfrânge voința societară. Totuși, în România funcționând o piață reglementată și nu cea a bunului plac, în situația în care acționarii unei societăți încalcă legea (în situația de față, în mod flagrant), acest organism este dator să impună sancțiuni. Fostul CNVM a ajuns la aceeași concluzie (filele 12-17, 25, 26) ca și instanța în ceea ce privește modalitățile de reducere și apoi majorare a capitalului social al pârâtei și anume că aceste operațiuni sunt ilegale, făcute în frauda acționarilor minoritari și în totală neconcordanță cu legislația în vigoare, fie ea și comunitară. în niciuna dintre normele comunitare învederate în susținerea întâmpinării nu se prevede o astfel de posibilitate de văduvire a acționarilor minoritari de dreptul lor de proprietate, în condițiile în care societatea urmează să-și desfășoare în continuare activitatea și nu urmează să fie lichidată. Dreptul de proprietate este garantat prin Constituție, inclusiv prin normele europene, orice încălcare a acestuia trebuind fi sancționată.
Referitor la faptul că la adoptarea hotărârilor atacate ar fi participat și un reprezentant al unui acționar semnificativ, fără a avea o procură în acest sens, acest lucru este real, la dosar neaflându-se procura dată de către Herz Armaturen Ges.m.b.H. pentru cel care a votat, în numele său, la ședința adunării generale din data de 4 iunie 2013, în sensul adoptării hotărârii atacate, P____ Hosek.
Împotriva acestei hotărâri a formulat apel pârâta S.C. A_______ S.A. solicitând următoarele:
-Recalificarea căii de atac din recurs în apel;
-Admiterea apelului, anularea în totalitate a hotărârii atacate și rejudecarea pe fond a cauzei;
-Respingerea cererii de chemare în judecată formulată de reclamant ca nefondată.
În motivarea apelului pârâta a arătat următoarele:
În ceea ce privește calea de atac, aceasta este dată de textul de lege și anume prevederile Art. 132 alin. 9 din Legea nr. 31/1990 așa cum acest text de lege a fost modificat prin Art. 18 pct 10 din Legea nr. 76/2012 de punere în aplicare a Codului de Procedură Civilă. Astfel, textul de lege menționat mai sus stabilește foarte clar calea de atac împotriva hotărârii pronunțate în primă instanță de Tribunal în soluționarea cererii de anulare sau de constatare a nulității unei hotărâri A__ fiind cea doar apelului, care se exercită în conformitate cu prevederile Codului de Procedură Civilă.
Din acest punct de vedere se impune recalificarea căii de atac stabilită de judecătorul fondului în cauză prin pronunțarea hotărârii, din cea a recursului în cea a apelului.
Ceea ce era și este prioritar de stabilit în prezenta speță și de luat în considerare în soluționarea cauzei sunt două aspecte importante.
A.Pârâta este o societate a cărei acțiuni sunt tranzacționate pe o piață organizată și îi sunt aplicabile și prevederile speciale stabilite pentru această piață, adică prevederile Legii nr. 297/2004 și normele elaborate în aplicarea acestei legi, dar și prevederile legii generale, a legii organice - Legea 31/1990 și nu în ultimul rând, dar crede că în primul rând Directivele și Regulamentele CE elaborate în domeniul societăților comerciale și a pieței de capital, ceea ce instanța de fond a neglijat în totalitate să analizeze.
B.România este o țară membră a Uniunii Europene și trebuie să respecte regulile stabilite prin Directivele și Regulamentele CE elaborate în domeniul înființării și organizării activității societăților și a pieței de capital. Odată cu semnarea tratatului de aderare a României la Uniunea Europeană, țara noastră s-a obligat să respecte regulile stabilite de organele de conducere ale acesteia și să armonizeze legislația națională cu legislația UE.
Din acest punct de vedere trebuie ținut cont de o chestiune foarte importantă, trebuie ținut cont de perioada anilor 2003 - 2006, perioadă în care legislația României a suferit mari modificări pentru a se armoniza cu legislația Uniunii Europene și astfel în anul 2004 a apărut Legea nr. 297/2004 care a implementat în legislația națională normele legale ale UE și se referă în mod special la introducerea a unor noi prevederi cum sunt cele de la Art. 183 din Legea nr. 297/2004 în integralitatea sa și nu cum trunchiat le citează reclamantul în cererea sa și care nu existau în OG nr. 28/2002 care reglementa piața de capital anterior apariției Legii nr. 297, sau cum sunt cele de la Art. 10 și Art. 15 3 24 din Legea nr. 31/1990 introduse prin Legea nr. 441/2006 în textul legii privind societățile comerciale, azi Legea societăților.
A făcut referire la aceste aspecte pentru că i se par foarte importate în economia întregii spețe deduse judecății, pentru că prin modificarea substanțială a legislației privind piața de capital și legislația privind organizarea și funcționarea societăților s-au introdus în legislația națională reguli noi de soluționare a unor probleme care nu se cunoșteau în acel moment, și care în prezent din lipsa unor studii aprofundate și a unor inabordări practice naționale, au fost neglijate în aplicarea lor.
Practic, prin aceste norme legale noi introduse s-a creat posibilitatea pentru societățile comerciale aflate în dificultate financiară să evite zona falimentului și a lichidării și să aibă posibilitatea la o nouă renaștere prin aport nou de capital. Nu este nici o prejudiciere a acționarilor minoritari, așa cum sugerează reclamantul în pozițiile sale procesuale depuse în instanță ci este vorba de apărarea intereselor societății și a tuturor acționarilor, nu doar a celor minoritari, pentru că în marea sa majoritate în România în ceea ce privește piața de capitaluri și organizarea societății, legislația este în favoarea micilor acționari în protejarea intereselor acestora, dar ce se întâmplă oare cu acționarii semnificativi sau majoritari, oare interesele acestora nu trebuie ocrotite de lege. Apreciază că trebuie, iar în acest sens au venit și cele două acte normative importate, Legea nr. 297/2004 și Legea nr. 441/2006 de modificare și completare a Legii nr. 31/1990 și care au transpus în legislația națională prevederile Art. 42 din Directiva nr. 77/91 /CEE.
Dacă se pune întrebarea ce s-a introdus nou, vine și explicația. Art. 153 introdus prin Legea nr. 441/2006 vine cu o nouă prevedere în legislația națională, practic o inovație care nu a mai existat, dar care în prezent nu se aplică în nici un fel la aproximativ 90% din societățile care activează pe teritoriul României, faptul că în situația în care capitalurile proprii ale unei societăți scad sub limita de 50% din valoarea capitalului social ( ceea ce dovedește o stare economico-financiară dezastruoasă a societății) acționarii sau asociații societății trebuie să ia măsuri urgente de rezolvare a acestei probleme în sensul reducerii, majorării capitalului social sau dizolvării și lichidării societății. Pentru soluționarea mai ușoară a acestei probleme a fost introdusă în legislația națională și prevederea de la Art. 10 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, pe care de altfel reclamantul nu o amintește în nici un fel în pozițiile sale scrise ca și cum acest text de lege nu ar exista, ori acest text de lege stabilește o excepția clară de la aplicarea prevederilor Art. 10 alin. 1, 93, 207 și 208 din Legea nr. 31/1990.
Din situațiile preliminare pe luna decembrie 2012 și raportat la situațiile financiare pe 11 luni ale anului 2012 se constata că la sfârșitul anului 2012 capitalurile proprii ale A_______ S.A. vor avea o valoare negativă ceea ce ducea la aplicarea prevederilor Art. 153 24 din Legea nr. 31/1990, iar acest fapt a fost confirmat la momentul aprobării situațiilor financiare pe anul 2012 în AGOA din luna aprilie 2013.
Consiliul de Administrație a analizat soluțiile prevăzute de normele legale referitoare la oportunitatea de dizolvare și lichidare a societății sau la o eventuală măsură de reducerea și/sau majorare de capital social. Din start ipoteza dizolvării și lichidării societății a picat din analiză pentru că se dorește continuarea activității și au rămas celelalte două soluții, reducerea și majorarea de capital social. Nici una din aceste măsuri nu putea fi adoptată separat datorită următoarelor aspecte: Pentru a realiza o reducere de capital social în vederea respectării proporționalități stabilite de Art. 153 24 din Legea nr. 31/1990 în ceea ce privește raportul dintre capitalurile proprii ale societății și capitalul social, trebuia redus capitalul social la valoare negativă, având în vedere valoarea capitalurilor proprii era de -839.922 lei; Pentru a realiza o majorare de capital social în vederea respectării proporționalități stabilite de Art. 153 24 din Legea nr. 31/1990 în ceea ce privește raportul dintre capitalurile proprii ale societății și capitalul social, trebuia efectuată o majorarea de capital social de 8 milioane lei, adică un efort dublu al acționarilor față de cel adoptat de AGEA, iar finalizarea cu succes a acestei majorări de capital social era incertă având în vedere valoarea acțiunilor cu care acestea se tranzacționau pe piață la acel moment era de 0,08 - 0,09 lei/acțiune față de valoarea nominală de 0,1 lei/acțiune cu cât putea societatea să emită acțiuni, adică cine dorea să aibă o participare de capital social la pârâtă putea liniștit să cumpere acțiuni la o valoare mai mică de pe piață și să nu participe la acțiunea de majorare a capitalului social.
Având în vedere aceste aspecte, Consiliul de Administrație a venit cu propunerea cea mai favorabilă atât pentru societate cât și pentru acționarii societății, măsură de reducere și în același timp de majorare a capitalului social al societății, care a și fost aprobată de AGEA din 07.03.2013.
Această propunere de reducere a capitalului social s-a făcut în baza prevederilor Art. 10 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 care prevede o excepție de la regulile instituite la Art. 207 și urm. din Legea nr. 31/1990, iar această măsură era urgență prin prisma aplicării prevederilor Art. 153 24 din Legea nr. 31/1990.
Este evident că, dacă reclamantul ar fi dorit să vină cu o altă propunere pentru soluționarea problemei societății, avea la dispoziție posibilitatea prevăzută de Art. 117 1 din Legea nr. 31/1990, dar nu a apelat la această soluție.
La fel de evident este că, măsura aprobată de adunarea generală a pârâtei din data de 07.03.2013 nu este o măsură clasică prevăzută în legislația națională și comunitară ci este una mai atipică dar care, la rându-i este reglementată în Legislația națională și comunitară. Ceea ce este adevărat, este faptul că, această măsură este reglementată de mai multe texte le lege care nu se află toate la un singur capitol din lege ci în mai multe capitole și pe lângă aceasta în mai multe acte normative și nu în unul singur, dar măsura este posibilă și poate fi realizată prin coroborarea textelor de lege invocate de pârâta în cadrul întâmpinării și în cadrul H____ nr. 3/2013, și chiar este obligatoriu a fi realizată în anumite situații.
Astfel, ceea ce trebuie înțeles în această speță, din punctul de vedere al pârâtei, în adoptarea unor măsuri de către adunarea generală a acționarilor nu trebuie să se țină cont tot timpul doar de regulile stabilite în legislația națională și comunitară dar și de excepțiile sau derogările de la aceste reguli care sunt stabilite de actele normative în vigoare.
Este evident că, Art. 10 alin. 1, 207, 208 și 213 din Legea nr. 31/1990 stabilesc regula în ceea ce privește reducerea capitalului social, dar Art. 10 alin. 2 coroborat cu prevederile Art. 183 alin. 1 lit A pct 4 din Legea nr. 297/2004, Art. 15 alin. 3 pct 1 din Regulamentul CNVM nr. 1/2006 așa cum a fost acesta modificat prin Regulamentul nr. 10/2012 precum și cu prevederile Art. 4 alin. 1 lit A din Directiva CE 2003/71/CE completată prin directive CE nr. 2010/73/EU și prevederile Directivelor 2004/109/CE și 2007/36/CE stabilesc excepțiile sau derogările de la regulă. Textul de lege trebuie interpretat în integralitatea sa și nu doar pe pasaje care convin uneia sau altei părți.
Din analiza acestor texte de lege se deduce concluzia potrivit căreia reducerea de capital social la o societate pe acțiuni se poate face și sub limita minimă prevăzută de lege dacă în același timp se adoptă și o hotărâre de majorarea de capital social. Această măsură nu este supusă unor operațiuni de publicitate dacă aceasta se încadrează în prevederile Art. 183 alin. 1 lit A pct 4 din Legea nr. 297/2004. Reducerea de capital social se face la valoarea de „zero", dacă valoarea capitalurilor proprii este egală cu această valoarea sau este negativă și este obligatoriu să se procedeze la majorarea capitalului social la valoare inițială.
Dacă se reduce capitalul social la valoarea de „zero" și se majorează imediat la valoarea inițială, ceea ce se întâmplă în realitate nu este o majorare de capital social ci o înlocuire a acestuia, adică înlocuirea unor acțiuni de valoare nominală de 0,1 lei, dar cu valoarea contabilă și de capitalizare „zero", cu noi acțiuni emise de societate și subscrise de acționari cu valoare nominală de 0,1 lei. Se produce o substituire de acțiuni de aceiași valoare nominală și din aceiași categorie, având în vedere că vechile acțiuni nu mai au nici o valoare deși sunt de valoare nominală de 0,1 lei, iar noile acțiuni sunt de valoare nominală de 0,1 lei și valoare contabilă și de capitalizare ce va rezulta după înregistrarea în situațiile financiare ale societății, care în mod cert va fi o valoare pozitivă, pentru că influența pierderilor acumulate de societate și afectate pe capitalurile proprii au fost anulate ca urmare a reducerii capitalului social. Această situație se încadrează perfect în prevederile Art. 183 alin. 1 lit A pct 4 din Legea nr. 297/2004 care și exclud această operațiune de la obligația de emitere a unui prospect de acțiuni.
Din acest punct de vedere a arătat că măsura adoptată de adunarea generală din data de 07.03.2014 nu este o măsură clasică ci una specială și trebuie verificată legalitatea acestei măsuri prin prisma legislației speciale atât naționale cât și comunitare.
Susținerea instanței de fond că aceasta este ținută de principiul disponibilității părților și nu poate modifica o cerere de chemare în judecată este total nelegală. Instanța în temeiul Art. 22 C. Pr. Civ trebuie să stabilească cadrul juridic al cererii de chemare în judecată și este obligată și poate să pună în discuția părților incidența unor prevederi legale în ceea ce privește temeiul juridic al acțiunii. Având în vedere că în cererea introductivă reclamantul a făcut clar referire la alin. 3 al Art. 132 din Legea 31/1990 ca și temei juridic al cererii de chemare în judecată, instanța era obligată să analizeze în prealabil natura juridică a nulităților invocate de reclamant.
Nici Legea nr. 31/1990 și nici legea specială nu prevăd care sunt motivele pentru care o hotărâre a adunării generale este nulă sau este anulabilă, și doar doctrina și practica judiciară a adus câteva clarificări în acest sens.
Astfel, pentru ca o hotărâre să fie nulă, s-a stabilit că intervin aceleași condiții de nulitate ca și în cazul nulității absolute prevăzute de legislația în vigoare referitoare la actele încheiate de persoanele fizice și juridice: lipsa capacității de exercițiu, lipsa consimțământului sau obiectul ilicit. Toate celelalte nelegalități care pot fi invocate țin de nulitatea relativă, adică de anularea hotărârii și nu de nulitatea absolută.
Nulitatea absolută intervine doar în situația în care adunarea generală nu a fost convocată cu respectarea prevederilor legale în vigoare, adunarea generală nu a fost legal constituită, a luat hotărâri în lipsă de cvorum, sau a aprobat măsuri care au un caracter ilicit, adică sunt interzise de lege.
Reclamantul nu a ridicat nici o dată vreo problemă legată de modul de convocare, de legala constituire a adunării generale, de luarea unor hotărâri din lipsă de cvorum ci a criticat hotărârile prin faptul că acestea contravin unor prevederi legale. Ceea ce trebuia să analizeze instanța de fond, este dacă acele critici aduse de către reclamant hotărârilor AGEA se încadrează în condiția obiectului ilicit și se poate vorbi de o nulitate absolută sau este vorba doar de nerespectarea unor norme dispozitive. Astfel, dacă normele legale interzic reducerea capitalului social iar adunarea generală hotărăște o asemenea măsură, vorbim de o nulitate absolută, dar dacă norma legal permite luarea unei măsuri de reducere a capitalului social și se contestă doar modul cum se procedează la această reducere de capital social nu mai vorbim de o nulitate absolută ci de una relativă.
Din acest punct de vedere, susținerile instanței de fond în ceea ce privește recalificarea cererii de chemare în judecată nu pot fi luate în considerare, iar instanța putea, după calificarea nulităților invocate de reclamant, să dispună după caz constatarea nulității sau anularea hotărârilor AGEA atacate de către reclamant.
Având în vedere că atât Legea 31/1990 la Art. 10 cât și la Art. 207 - 221 prevăd posibilitatea societăților de a apela la măsuri de reducere și majorare a capitalului social, iar pârâta era obligată să respecte prevederile Art. 153 24 din Legea nr. 31/1990 este evident că în această speță nu discutăm de motive de nulitate absolută ci discutăm de motive de nulitate relativă.
Criticile aduse de reclamant hotărârilor AGEA atacate se referă la: încălcarea prevederilor Art. 208 și 10 alin. 1 în ceea ce privește reducerea de capital social, adică modalitatea de realizare a acestei măsuri; nerespectarea prevederilor Art. 207 și 93 care se referă tot modalitatea de realizare a reducerii capitalului social; încălcarea prevederilor Art. 115 alin. 2 referitoare la cvorumul cu care s-a aprobat măsura de reducere și majorare a capitalului social ( singurul motiv care este de natura nulității absolute care putea fi invocat în ceea ce privește hotărârea nr. 1/2013); nerespectarea prevederilor Art. 153 24 privind dizolvarea societății sau reducerea și majorarea de capital social și a Art. 213 referitor la respectarea legislației pieței de capital - toate prevederile fiind din Legea nr. 31/1990 și mai face referiri la Art. 183 alin 2 și art. 2 alin. 5 din Legea nr. 297/2004 precum și prevederile Art. 7 și 15 din regulamentul nr. 1/2006 al CNVM care se referă la un singur aspect, cel al obligativității emiterii unui prospect de acțiuni. Evident că combaterea nerespectării acestor prevederi legale le-a făcut în întâmpinarea depusă în cauză și va mai face referiri și în cuprinsul prezentului memoriu, dar cea ce dorește să analizeze la acest capitol este calificarea nulităților pentru nerespectarea prevederilor legale în vigoare. Toate aceste prevederi legale invocate de reclamant ca și motive de nulitate a hotărârii AGEA și menționate mai sus stabilesc anumite reguli în ceea ce privește modul de realizare a unei reduceri de capital social, dar de la aceste reguli există stabilite excepții sau derogări menționate în Legea nr. 31/1990, Legea nr. 297/2004, regulamentul nr. 1/2006 dar nu în ultimul rând directivele și regulamentele UE.
Instanța de fond, prin prisma faptului că nu a analizat prevederile legale speciale invocate de pârâtă prin întâmpinarea depusă la dosar, a neglijat analiza naturii juridice a nulităților invocate de reclamant și a soluționat greșit și excepțiile invocate de pârâtă.
Astfel, după calificarea naturii juridice a excepțiilor instanța trebuia să analizeze excepțiile invocate prin prisma apărărilor invocate de pârâtă și reclamant. Din răspunsul la întâmpinare depus de către reclamant în cauză se poate constata că acesta nu a făcut nici o referire la natura juridica a nulităților invocate, absolute sau relative, iar acest aspect se datorează faptului că probabil se temea de soluția pe care putea să o adopte instanța de fond și care a antamat-o în concluziile sale referitoare la soluționarea excepțiilor de la pag. 17 din hotărâre, adică se impunea respingerea cererii ca neîntemeiată.
Este evident că toate motivele de nulitate a hotărârilor atacate sunt de natură relativă și nu absolută și se impunea analizarea excepțiilor prin prisma acestui aspect.
În aceste condiții se impune analiza excepțiilor invocate de pârâtă.
Astfel, în totală contradicție cu susținerile instanței de fond care menționează că nu există vreun text de lege care să condiționeze atacarea hotărârilor A__ de publicarea în MO, menționează că Art. 132 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 stabilește foarte clar, citează: „ Hotărârile ... pot fi atacate în termen de 15 zile de la data publicării în Monitorul Oficial al României partea IV-a ...", iar dacă se invocă motive de nulitate, acțiunile în instanță sunt imprescriptibile, prevedere stabilită de alin. 3 din același articol.
Și din acest punct de vedere, dar având în vedere și aspectele invocate mai sus, instanța este ținută în prealabil să califice natura juridică a nulităților invocate și apoi să soluționeze cererile acționarilor pentru fiecare motiv în parte și nu per global cu a făcut-o instanța de fond.
Este evident că o hotărârea a adunării generale pentru motive de nulitate relativă poate fi contestată de acționari doar în termen de 15 zile de la publicarea ei în MO, introducerea unei cereri anterior publicării nu poate fi soluționată decât cu constatarea că aceasta a fost prematur introdusă.
In ceea ce privește constatarea nulității absolute a hotărârii 3/2013 este evident că, față de motivele invocate de reclamant, acestea nu sunt de natura nulității absolute și se impunea analiza atentă a excepției tardivității cererii, având în vedere data publicării în MO și data depunerii contestației.
Astfel, criticile aduse de reclamant H____ nr. 3/2013 se referă la nerespectarea Art. 2 alin. 5 din Legea nr. 297/2004 care se referă la faptul că Consiliul de Administrație este obligat să convoace A__ dacă acest fapt o solicită instituția care se ocupă de supravegherea pieței de capital, (anterior CNVM iar în prezent ASF) ori pârâta a respectat solicitarea adresată de ASF de convocare AGEA cu ordinea de zi indicată de aceasta.
In ceea ce privește cel de la doilea motiv al nulității, că în AGEA s-a adoptat o modificare de capital social diferit de cel stabilit în H____ nr. 1/2013 și care nu este reglementat de Legea nr. 31/1990 și de Legea nr. 297/2004, pe lângă faptul că este evident că nu poate constitui un motiv de nulitate absolută, luându-se în considerare principiul că ceea ce nu este interzis de lege, este permis, deci dacă nu este reglementat se poate hotăra de A__ cum se procedează. Ceea ce s-a dorit a se stabili prin H____ nr. 3/2013 este modalitatea prin care urma să se finalizeze acțiunea de reducere și majorare de capital social, adică urma să se convoace o nouă AGEA care urma să ia hotărâre în ceea ce privește aplicare prevederilor Art. 183 alin. 1 lit A pct 4 din Legea nr. 297/2004 și adoptarea măsurilor de înregistrare a modificărilor la capitalul social în registrul acționarilor.
Este evident că motivele de nulitate invocate nu au o natură absolută ci una relativă și se impunea analiza atentă a excepției invocate de pârâtă.
După analiza excepțiilor se impunea a se face cealaltă analiză pe care instanța de fond a antamat-o și într-un fel a abordat-o în concluziile sale, temeinicia sau netemeinicia cererii de constatare a nulității absolute prin prisma motivelor invocate. Din acest punct de vedere, este evident că se impunea respingerea cererii formulate de către reclamant în ceea ce privește H____ nr. 1/2013 ca neîntemeiată pentru motivele 1, 2, 4, 5, și ca nefondată pentru motivul 3 de nulitate absolută a hotărârii AGEA, și care de altfel este singurul motiv de natura nulității absolute dar la dosar a depus dovezile referitoare la prezență în AGEA și la modul de exercitare a votului de către acționari, din care rezultă că apărările invocate de către reclamant nu sunt reale. In aceste condiții, cererea reclamantului trebuia respinsă ca neîntemeiată având în vedere că se solicita constatarea nulității absolute a unui act, dar s-a invocat în apărare doar motive de nulitate relativă
Susținerea faptului că în AGEA din 04.06.2013 a votat un reprezentant al Herz Armaturen Ges.m.b.h fără a avea procură din partea acționarului este nereală. Menționează că această persoană, d-1 Hosek P____, este reprezentantul legal al acționarului, iar din acest punct de vedere nu avea nevoie de procură pentru a vota în adunarea generală. Reprezentanții legali ai acționarului persoană juridică reprezintă societatea și votează în adunarea generală doar prin simplul fapt al dovedirii identității sale. Pe lângă acest aspect, aceasta apărare nu a fost invocată de reclamant prin cererea de chemare în judecată ci doar prin răspunsul la întâmpinare, care nu este o completare a cererii de chemare în judecată și asupra căreia instanța nu se putea pronunța ca și motiv de nulitate a hotărârii.
Datorită acestor aspecte, se impunea respingerea cererii de constatare a nulității absolute ca neîntemeiată și în ceea ce privește cererea referitoare la H____ nr. 3/2013.
Referitor la nelegalitatea motivelor hotărârii care au stat la baza constatării nulității absolute a H____ nr. 1/2013 și H____ nr. 3/2013, arată următoarele:
Hotărârea pronunțată de instanța de fond, este întemeiată pe prevederile Art. 10, 93, 207, 208 raportat la Art. 132 din Legea nr. 31/1990 care stau la baza constatării nulității absolute a hotărârilor AGEA contestate de reclamant.
Hotărârea nr. 1/2013 a AGEA se încadrează perfect în prevederile Art. 10 alin. 2 din Legea nr. 31/1990, regula este stabilită la alin. 1 iar excepția de la regulă este stabilită la alin. 2. Nu se poate lua în considerare nicicum susținerea instanței că prin această cauză ilicită, în urma operațiunilor efectuate, toți acționarii societății sunt văduviți de dreptul lor de proprietate asupra unei părți din patrimoniul societății, drept ce le-a fost confiscat.
Din hotărârea adunării generale se poate constata faptul că, majorarea de capital social se adresează doar acționarilor înregistrați în registrul acționarilor la data de înregistrare, iar valoarea patrimoniului societății, adică a capitalurilor proprii a societății era deja negativă la data adoptării hotărârii și nu se putea lua de la acționari ceea ce ei nu mai dețineau.
Acest mod de reducere și majorare a capitalului social este reglementat de legea organică, Legea nr. 31/1990 și este identic pentru toate societățile, doar că până în prezent nu s-a adoptat o asemenea măsură pe teritoriul României și doar din acest punct de vedere a susținut și susține în continuare că măsura adoptată este una atipică.
Când instanța de fond enumera posibilitățile de soluționare a problemei apărute la pârâtă omite să facă referire și la prevederile A___. 2 de la Art. 10 din Legea nr. 31/1990, iar reducerea unui capital social sub valoarea prag înseamnă posibilitatea de a reduce acest capital social și la valoarea zero, dacă aceasta este singura soluție de rezolvare a problemelor societății.
Mai sus în prezentul memoriu a arătat și care a fost considerentul pentru care s-a adopta această măsură de reducere și majorarea de capital social care să se facă simultan.
Art. 93 din Legea nr. 31/1990 spune: (1) Valoarea nominală a unei acțiuni nu va putea fi mai mică de 0,1 lei.
(2)Acțiunile vor cuprinde:
a)denumirea și durata societății;
b)data actului constitutiv, numărul din registrul comerțului sub care este înmatriculată societatea, codul unic de înregistrare și numărul Monitorului Oficial al României, Partea a IV-a, în care s-a făcut publicarea;
c)capitalul social, numărul acțiunilor și numărul lor de ordine, valoarea nominală a acțiunilor și vărsămintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(3)Pentru acțiunile nominative se vor mai menționa: numele, prenumele, codul numeric personal și domiciliul acționarului persoană fizică; denumirea, sediul, numărul de înmatriculare și codul unic de înregistrare ale acționarului persoană juridică, după caz.
(4)Acțiunile trebuie să poarte semnătura a 2 membri ai consiliului de administrație, respectiv ai directoratului, sau, după caz, semnătura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
In cazul acestui text de lege chiar nu cunoaște care din prevederea legală a fost încălcată de pârâtă prin aprobarea H____ nr. 1/2013, ar fi trebuit ca reclamantul să arate foarte clar la ce se referă, pentru că pârâta nu a redus valoarea nominală a acțiunii, valoarea nominală acesteia a rămas de 0,1 lei și doar valoarea de capitalizare și contabilă a acțiunilor era cu valoare negativă și din acest punct de vedere s-a impus reducerea capitalului social.
Nici prevederile Art. 207 și 208 din Legea nr. 31/1990 nu au fost încălcate prin adoptarea hotărârii AGEA nr. 1/2013.
Aceste texte de lege nu au fost încălcate prin adoptarea de către AGEA a hotărârii nr. 1/2013, pentru că măsura adoptată de adunarea generală a pârâtei este una mai atipică, care nu încalcă nici o prevedere legală.
D___ în cazul în care sar fi adoptat reducerea de capital social prin reducerea valorii nominale a acțiunilor sub valoarea de 0,1 lei situație pe care probabil o sugerează reclamantul invocând și prevederile Art. 93 din Legea 31/1990 și care într-o anumită măsură au fost adoptate de instanță fară nici o argumentare, puteam vorbi de o anulare a acestei măsuri și nu o nulitate cum a solicitat reclamantul și a constat instanța, dar reducerea de capital social a operat ca urmare a pierderilor suferite de societate și diminuării capitalurilor proprii.
Nu poate fi luată în considerare nici susținerea instanței că reducerea capitalului social sub minimul prevăzut de lege duce automat la dizolvarea societății, pentru că teza a doua din alin. 2 al Art. 10 stabilește foarte clar care este modalitatea de aplicare a sancțiunilor, doar în cazul în care nu se adopta o hotărâre de majorare a capitalului social odată cu adoptarea hotărârii de reducere a capitalului social se trece la dizolvarea societății.
In ceea ce privesc apărările invocate de reclamant cât și împărtășite într-un fel și de instanță referitoare la sancțiunile aplicate de CNVM și ASF Președintelui Consiliului de Administrație, deși aceste aspecte nu au nici o relevanță în soluționarea prezentei cauze, arată că situația prezentată de reclamant nu este chiar cea reală, iar la data soluționării prezentului apel va aduce dovezile referitoare la starea de fapt în ceea ce privesc sancțiunile aplicate.
Normele comunitare care prevăd această modalitate de soluționare a problemelor pentru societățile aflate în dificultate financiară,există și ar fi trebuit să fie cunoscute de părțile implicate. Modalitatea prin care pârâta a înțeles să procedeze pentru reducerea și majorarea de capital social este reglementată, pe lângă prevederile legale mai sus citate și de dispozițiile Directivei nr. 77/91/CEE, și în mod special de Art. 33 și 34 din acest act normativ, iar dacă această posibilitate există, ea poate și trebuie aplicată, chiar dacă în practica națională încă nu a fost întâlnit un asemenea mod de soluționare a acestei probleme.
Această acțiune de reducere și majorare simultană a capitalului social al pârâtei respectă întrutotul și principiile consacrate în prevederile Art. 42 din Directiva nr. 77/91/CEE.
In drept, s-au invocat prevederile Arț. 132 alin. 9 din legea nr. 31/1990 coroborat cu prevederile Art. 466 și urm. C. Pr. Civ.
În apărare, reclamantul intimat R___ B_____ a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea apelului formulat de A_______ ca nefondat și menținerea dispozițiilor Sentinței Civile nr. 3143 din 18 noiembrie 2013 obligarea apelantei la plata cheltuielilor de judecată (filele 25-26)
Pârâta apelantă S.C. A_______ S.A. a formulat un răspuns la întâmpinare.
Analizând sentința atacată prin prisma motivelor de apel invocate și a apărărilor formulate, Curtea reține următoarele:
Astfel cum corect a reținut prima instanță, Curtea constată că, prin Hotărârea AGEA nr. 1/07.03.2013 s-a aprobat reducerea de capital social de la 4.000.000 lei, la 0 lei, ca urmare a pierderilor rezultate din activitatea curentă a _________________ ultimii 5 ani, având în vedere diminuarea activului net al societății; majorarea de capital social prin aport în numerar cu suma de 4.000.000 lei, prin emiterea unui număr de 40 milioane de acțiuni la valoarea nominală de 0,1 lei pe acțiune. Prin aceeași hotărâre s-a decis că majorarea de capital social se putea face prin exercitarea dreptului de preemțiune a acționarilor la data de înregistrare, iar subscrierea și plata acțiunilor se va face până cel târziu la data expirării perioadei de preemțiune.
În urma adoptării acestei hotărâri, Comisia Națională a Valorilor Mobiliare a emis Ordonanța nr. 76/28.03.2013, prin care a ordonat Consiliului de Administrație al ___________________-N_____ ca, în termen de 15 zile de la data comunicării acesteia, să convoace AGEA în condițiile prevăzute de art. 117 și 118 din Legea nr. 31/1990 R, care să se desfășoare în termen de cel mult 45 de zile de la data convocării și care va avea ca punct pe ordinea de zi reluarea procedurii de majorare a capitalului social a ___________________-N_____, cu respectarea prevederilor legale în materie.
Totodată, prin Ordonanța nr. 77/28.03.2013, a fost sancționat cu amendă în cuantum de 50.000 lei domnul Glinzerer Gerhard, în calitate de președinte al Consiliului de Administrație al ___________________-N_____.
Prin urmare, s-a dispus convocarea unei noi adunări generale extraordinare acționarilor care, prin Hotărârea AGEA nr. 3/04.06.2013, a aprobat respingerea propunerii înaintate adunării generale ca urmare a solicitării CNVM de reluare a procedurii de majorare a capitalului social; aprobarea propunerii venite din partea consiliului de administrație prin proiectul de hotărâre înaintat acționarilor, constatându-se faptul că la ___________________-N_____ a avut loc o reducere și majorare clasică în conformitate cu prevederile art. 207-2011 din Legea nr. 31/1990, ci a avut loc o substituire cu acțiuni vechi cu noi acțiuni emise și oferite spre subscriere.
Un prim aspect invocat de apelantă este reprezentat de modul în care instanța de fond a calificat cererea dedusă judecății și, prin urmare, a tratat excepția tardivității invocate prin întâmpinare.
Contrar susținerilor apelantei, Curtea constată că tocmai temeiul de drept invocat în cuprinsul cererii de chemare în judecată, respectiv dispozițiile art. 132 alin. 3 din Legea nr. 31/1990, conduce la concluzia că reclamantul a înțeles să invoce nulitatea absolută a hotărârilor contestate, din această perspectivă, cererea acestuia nefiind supusă prescripției.
Pe de altă parte, însăși apelanta admite că ar fi o cauză de nulitate absolută aprobarea, de către adunarea generală a unei societăți, a unor măsuri cu caracter ilicit. Or, tocmai acest aspect este invocat de către reclamant, respectiv faptul că, în mod nelegal, adunarea generală a decis reducerea capitalului social la 0, aspect care, în opinia acestuia, ar fi interzis de dispozițiile legale.
Prin urmare, Curtea constată că în mod corect a fost respinsă, de către prima instanță, excepția de tardivitate invocată de apelantă prin întâmpinare.
Pe fondul cererii, Curtea constată că, la baza adoptării hotărârilor contestate, au stat dispozițiile art. 153 indice 24 din Legea nr. 31/1990 (invocate ca atare chiar prin declarația de apel), dat fiind faptul că, din situațiile preliminare pe luna decembrie 2012 și raportat la situațiile financiare pe 11 luni ale anului 2012, s-a constatat că la sfârșitul anului 2012 capitalurile proprii ale Armătzra SA vor avea o valoare negativă, respectiv de -839.922 lei.
Or, potrivit tocmai dispozițiilor legale invocate de apelantă, dacă consiliul de administrație, respectiv directoratul, constată că, în urma unor pierderi, stabilite prin situațiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societății, determinat ca diferență între totalul activelor și totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de îndată adunarea generală extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată; potrivit alin. 3, Consiliul de administrație, respectiv directoratul, va prezenta adunării generale extraordinare întrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situația patrimonială a societății, însoțit de observații ale cenzorilor sau, după caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societății cu cel puțin o săptămână înainte de data adunării generale, pentru a putea fi consultat de orice acționar interesat. În cadrul adunării generale extraordinare, consiliul de administrație, respectiv directoratul, îi va informa pe acționari cu privire la orice fapte relevante survenite după redactarea raportului scris.
În continuare, alin. 4 prevede că, doar în ipoteza în care adunarea generală extraordinară nu hotărăște dizolvarea societății, atunci societatea este obligată ca, cel târziu până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile și sub rezerva dispozițiilor art. 10, să procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel puțin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, dacă în acest interval activul net al societății nu a fost reconstituit până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social.
Prin urmare, potrivit dispozițiilor imperative ale art. 153 ind. 24 din Legea nr. 31/1990, Adunarea Generală Extraordinară putea decide cu privire la reducerea de capital social doar dacă anterior, aceasta a fost convocată să decidă cu privire la dizolvare și nu a hotărât în acest sens.
Or, Curtea constată că o astfel de adunare generală, cu o ordine de zi care să aibă ca punct dizolvarea _________________ a fost convocată, prin urmare, hotărârea directă de reducere a capitalului social și de majorare ulterioară s-a făcut cu încălcarea unor dispoziții legale imperative, fiind astfel sancționată cu nulitatea absolută.
Deși aceste dispoziții legale au fost invocate prin cererea de chemare în judecată și reținute ca atare de către instanță, apelanta nu a adus nici o critică concretă cu privire la acest aspect, limitându-se la a afirma că le-a respectat întocmai, fără însă a dovedi, în vreun fel, această susținere.
Din această perspectivă, Curtea constată că sentința primei instanțe este legală și temeinică, apelul formulat fiind neîntemeiat, motiv pentru care, în conformitate cu dispozițiile art. 480 Cod procedură civilă, îl va respinge.
În conformitate cu dispozițiile art. 451 Cod procedură civilă, apelanta va fi obligată la plata, în favoarea intimatului R___ B_____, a cheltuielilor de judecată în apel, respectiv contravaloarea onorariului de avocat.
PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII
DECIDE
Respinge apelul declarat de _________________> cu sediul în Cluj-N_____, _________________, înregistrată la ORC Cluj sub nr. JXXXXXXXXXX având C__ RO xxxxxx, având cont bancar nr. RO29RNCBxxxxxxxxxxxx0001 deschis la BCR Sucursala Cluj, reprezentată prin GLINZERER GERHARD - Președinte Consiliu de Administrație, prin av. dr. GAZIUC T____, cu domiciliu procesual declarat în Cluj-N_____, ___________________, ____________. Cluj, împotriva sentinței civile nr. 3143/18.11.2013, pronunțată în dosarul nr. XXXXXXXXXXXXX al Tribunalului Specializat Cluj, pe care o menține în întregime.
Obligă apelanta să plătească intimatului R___ B_____ cu domiciliul în județul Ilfov, orașul Voluntari, ______________________ nr. 10, identificat cu CI ________ nr. xxxxxx emisă de orașul Voluntari la data de 01.06.2004, CNP xxxxxxxxxxxxx, având calitatea de acționar al S.C. A_______ S.A., cu domiciliul ales pentru comunicarea actelor la Societatea Civila de Avocați Schoenherr si Asociații cu sediul în București, ________________, etaj 7, sector 1, cont bancar R088 BACX xxxxxxxxxxxxxx 2310 deschis la Unicredit Tiriac Bank, suma de 15.342 lei, cheltuieli de judecată în apel.
Decizia este definitivă.
Cu drept de recurs, în termen de 15 zile de la comunicare.
Pronunțată în ședința publică din 20.03.2014.
|
PREȘEDINTE, M_____ D_________ |
|
JUDECĂTOR, M____ H_____ |
|
|
GREFIER, M_____ T_____ |
|
Red.M.D./dact.L.C.C.
5 ex./08.04.2014
Jud.fond: I_____ P______
Termeni și Condiții
Politica de confidențialitate
Politica Cookies
© Copyright Avocatura.com SRL 2003-2025