Dosar nr. XXXXXXXXXXXXXX

R O M Â N I A

CURTEA DE APEL C________

SECȚIA A II-A CIVILĂ,

DE C_________ ADMINISTRATIV ȘI FISCAL

DECIZIA CIVILĂ Nr. 369

Ședința publică din data de 11 Septembrie 2014

Completul compus din:

PREȘEDINTE G________ P______

Judecător C______ R______

Grefier C_______ M_____

S-a luat în examinare apelul - litigiu cu profesioniști promovat de apelanta reclamantă S__ T___________ SA, cu sediul în B_____, ______________________.2, J____ B_____, împotriva Sentinței civile nr. 441/02.04.2014 pronunțată de Tribunalul C________ Secția a II a civilă în dosar nr.XXXXXXXXXXXXXX în contradictoriu cu intimata pârâtă ______________________ SA NEPTUN, cu sediul în Neptun - Hotel A_____, J____ C________, având ca obiect acțiune în anulare a hotarârii A__ .

La apelul nominal făcut în ședința publică răspunde pentru apelanta reclamantă S__ T___________ SA, av.Ș_____ R___, conform împuternicirii avocațiale nr.207/10.09.2014 depuse la dosar, lipsind intimata pârâtă ______________________ SA NEPTUN.

Prezenta acțiune este timbrată cu 50 lei taxă de timbru conform chitanței nr. xxxxxxxxx/05.06.2014 atașată la dosar.

Procedura de citare este legal îndeplinită cu respectarea dispozițiilor art. 153 și următoarele NCPC.

S-a făcut referatul cauzei de către grefierul de ședință, prin care s-au evidențiat părțile, obiectul litigiului, măsurile privitoare la modalitatea de îndeplinire a procedurii de citare, stadiul procesual, faptul că s-a solicitat judecata cauzei în lipsă conform dispozițiilor art.223 alin.3 NCPC.

Av.Ș_____ R___ pentru apelanta reclamantă S__ T___________ SA, învederează instanței că nu mai are alte probe de administrat sau cereri de formulat, nici excepții de invocat, apreciind cauza în stare de judecată, solicitând acordarea cuvântului pentru dezbateri.

Curtea, față de susținerile reprezentantului apelantei reclamante că nu mai are alte probe de administrat sau cereri de formulat, nici excepții de invocat, apreciind cauza în stare de judecată, acordă cuvântul pentru dezbateri

Av.Ș_____ R___ pentru apelanta reclamantă S__ T___________ SA, solicită admiterea apelului astfel cum a fost formulat, modificarea în tot a sentinței apelate în sensul admiterii cererii în anulare a hotărârii AGOA a ______________________ SA din data de 04.11.2013, cu cheltuieli de judecată, apreciind că instanța de fond a greșit temeiul de drept aplicabil în speță prin raportare la art.153din Legea nr.31/1990 cu cele ale art.155 din lege.

Curtea, în temeiul disp.art.394 NCPC. constată încheiate dezbaterile și rămâne în pronunțare asupra apelului .

CURTEA

Asupra apelului - litigiu cu profesioniști de față constată următoarele:

Prin cererea de chemare în judecată înregistrată pe rolul Tribunalului C________-Secția II-a Civilă sub nr XXXXXXXXXXXXXX la data de 24.12.2013, reclamanta Societatea de Investiții Financiare T___________ S.A a chemat în judecată pe pârâta ______________________ SA, solicitând instanței să dispună anularea hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor ______________________ S.A din data de 04.11.2013, publicată în Monitorul Oficial al României nr. 7016/16.12.2013, prin care s-a aprobat contractarea unui împrumut care se va utiliza pentru reparații și modernizări la Hotelul A_____ și garantarea creditului cu activele societății; totodată, s-au solicitat și plata cheltuielilor de judecată.

În susținere a arătat că reclamanta este acționar al societății pârâte cu 39,625% din capitalul social al pârâtei și a participat în această calitate la ședința adunării generale ordinare din data de 04.11.2013.

A solicitat constatarea nulității acestei hotărâri, având în vedere că a fost luată cu încălcarea dispozițiilor art. 153²² din Legea 31/1990, care stabilește obligativitatea convocării Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor și nu Adunarea Ordinară. Un alt motiv de nulitate îl constituie faptul că, s-a încălcat dreptul la informare prev. de art 117 din Legea 31/1990, întrucât nu s-au pus la dispoziție informații privind valoarea creditului, condițiile de creditare, termenul de rambursare și capacitatea de rambursare a creditului. Un alt motiv de nulitate îl constituie încălcarea art 136¹ din Legea 31/1990, și anume obligația de exercitare cu bună-credință a drepturilor legitime ale societății, ori atâta vreme cât printr-o hotărâre anterioară A__ s-a aprobat închirierea hotelului respectiv cu mențiunea că lucrările de amenajare, modernizare și curățenie se vor face de către chiriaș, așa încât reclamantul nu înțelege care este rațiunea pentru care societatea a adoptat hotărârea ce face obiectul prezentei.

În drept, au fost invocate dispozițiile art. 132 din Legea 31/1990.

Pârâta ______________________ SA a formulat întâmpinare prin care a solicitat respingerea acțiunii.

Prin Sentința civilă nr. 441/02.04.2014 Tribunalul C________-Secția II-a Civilă a respins cererea de anulare a Hotărârii Adunării Generale Ordinare a Acționarilor ____________________ Neptun din data de 04.11.2013, ca neîntemeiată, tot ca neîntemeiată a fost respinsă și solicitarea de obligare la plata cheltuielilor de judecată.

Pentru a pronunța această hotărâre instanța de fond, în baza materialului probator administrat în cauză, a reținut faptul că, în Monitorul Oficial al României, Partea a IV a, Nr. 5039/27.09.2013 a fost publicată convocarea făcută de ______________________ S.A, pentru Adunarea Generală Ordinară a Acționarilor în data de 04.11.2013, ora 16.00, cu următoarea ordine de zi: 1.aprobarea unui împrumut care se va utiliza pentru reparații și modernizări la Hotelul A_____ și 2. garantarea creditului cu activele societății, în condițiile legii.

Urmare acestei convocări, reclamanta a formulat adresă către pârâtă, la data de 04.10.2013, prin care a solicitat ca pârâta să-i prezinte informațiile și documentele aferente ordinii de zi, respectiv: valoarea creditului care va fi contractat de societate, condițiile de creditare, conform adreselor primite de societate, termen de rambursare și capacitatea societății de rambursare a creditului.

Prin Hotărârea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor societății din data de 04.11.2013, s-a aprobat atât contractarea unui împrumut care se va utiliza pentru reparații și modernizări la Hotelul A_____, cât și garantarea creditului cu activele societății, cu împuternicirea administratorului unic al societății pentru ducerea la îndeplinirea prevederilor acestei hotărâri.

Au fost prezenți acționarii care dețin împreună 5 556 190 de acțiuni, ceea ce reprezintă un procent de 93,649% din capitalul social al societății, astfel cum s-a consemnat în Monitorul Oficial al României cvorumul la luarea deciziei.

Potrivit procesului-verbal al ședinței, au fost prezenți acționarii: Avi Instant SRL, cu 54,025% din capitalul social și S__ T___________ S.A cu 39,624% din capitalul social.

Reprezentantul pârâtei a învederat în cadrul ședinței că operațiunea de constituire garanții este de competența Adunării Generale Extraordinare a Asociaților, că nu i s-au pus la dispoziție informațiile necesare pentru vot, așa încât pârâtul a votat „împotrivă”.

În ceea ce privește încălcarea art. 153²² din Lege invocată de către pârâtă, în sensul că a fost constituită AGOA și nu AGEA atrage nulitatea absolută, instanța de fond a constatat că cererea de constatare nulitate absolută este neîntemeiată.

Astfel, potrivit art.153²² din Legea nr.31/1990, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

Este adevărat că, art.115 face parte din grupul textelor de lege ce reglementează aspectele privind adunarea generală extraordinară prev. de art. 113 și urm. din Lege, însă trimiterea din art. 153²² din Lege se referă exclusiv la cvorumul necesar pentru luarea unei hotărâri privind înstrăinarea, închirierea, schimbul ori constituirea de garanții asupra bunurilor aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, în sensul că este necesar cvorumul de cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, iar la convocarea următoare, de cel puțin o cincime din numărul total de drepturi de vot, trimiterea la art.115 nefăcându-se inclusiv la forma adunării acționarilor ca fiind adunare extraordinară, și nu ordinară.

Că asta a fost voința legiuitorului reiese și din dispozițiile art. 150 alin 1 din Lege, care prevede că administratorul va putea să înstrăineze/dobândească bunuri către/de la societate, cu o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete, numai după obținerea aprobării adunării generale extraordinare, în condițiile prev. de art. 115. Prin urmare, atunci când legiuitorul a intenționat ca o anumită hotărâre să fie luată de către acționari în ședința adunării generale extraordinare, a spus-o în mod expres.

De asemenea, din faptul că art. 111 lit f. din Lege, stabilește că adunarea generală ordinară hotărăște gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății, fără nici o condiționare privind ponderea unității respective în societate, reiese că art. 153²² din Lege face trimitere doar la cvorumul prevăzut de art. 115, nu și la forma adunării acționarilor.

Chiar dacă ar aprecia că dispozițiile art. 153²² din Lege fac trimitere nu numai la cvorumul și votul din art. 115, ci și la forma adunării generale a acționarilor ca fiind adunare generală extraordinară a acționarilor, trebuie să se țină cont de faptul că nulitățile virtuale sunt nulități relative, pentru care partea care se pretinde vătămată trebuie să dovedească vătămarea or, reclamantul nu a invocat și susținut probator nici o vătămare.

În contextul în care hotărârea atacată a fost adoptată cu majoritatea voturilor exprimate, chiar de la prima convocare, la care au fost prezenți acționarii deținând cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot, nu s-ar putea vorbi de o vătămare produsă reclamantului acționar că adunarea acționarilor a purtat o titulatură inexactă.

În ceea ce privește invocarea nulității absolute a hotărârii A__ în temeiul art. 117 alin 6 din lege, instanța de fond a constatat critica neîntemeiată fapt pentru care a respins-o. Astfel, art. 117 alin 6 prevede :”convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterilor adunării.”

Referitor la această convocare, reclamanta a formulat adresă către pârâtă, la data de 04.10.2013, prin care a solicitat ca pârâta să-i prezinte informațiile și documentele aferente ordinii de zi, respectiv: valoarea creditului care va fi contractat de societate, condițiile de creditare, conform adreselor primite de societate, termen de rambursare și capacitatea societății de rambursare a

creditului. Or, solicitările reclamantei nu fac parte din categoria celor întemeiate, reține instanța de fond, având în vedere că modalitatea și condițiile de creditare sunt aspecte ulterioare manifestării lui affectio societatis în sensul de a se contracta sau nu un împrumut pe care să-l garanteze cu activele societății. Condițiile de creditare sunt aspecte ulterioare hotărârii A__, ce se vor negocia de către administratorul societății cu diferitele instituții bancare până ce se vor găsi condițiile optime pentru societate. Prin urmare, detaliile de informare solicitate de reclamantă apar ca premature la momentul adoptării hotărârii A__.

De asemenea, s-a invocat nulitatea absolută a hotărârii atacate, față de dispozițiile art.136¹ din lege, care stabilesc:”acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință,cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari.”

Instanța a constatat și acest motiv de nulitate ca neîntemeiat.

Reclamanta a susținut faptul că printr-o hotărâre AGOA anterioară, la data de 26.06.2013, societatea a aprobat închirierea hotelului A_____ E______ 2002, în proiectul contractului de închiriere stabilindu-se la punctul 4.3 că „lucrările de amenajare/modernizare/curățenie se vor efectua de către chiriaș pe cheltuiala și pe riscul său exclusiv”.

Instanța de fond a constatat tocmai faptul că printr-o hotărâre AGOA anterioară, la data de 26.06.2013, societatea a aprobat închirierea hotelului A_____ E______ 2002, cu clauză expresă referitoare la lucrările de amenajare/ modernizare/curățenie care se vor efectua de către chiriaș pe cheltuiala și pe riscul său exclusiv, atacată de către reclamantă și nesoluționată definitiv. Acționarul majoritar a hotărât contractarea unui împrumut pentru reparații și modernizări cu buna-credință de a desfășura o activitate comercială și obligat oarecum de reclamantă să ia această decizie, în contextul în care hotărârea A__ de închirierea imobilului cu anumite sarcini pentru potențialul chiriaș a fost atacată în instanță de către reclamantă.

Prin urmare, instanța de fond a reținut îndeplinirea condițiilor de bună-credință în exercitarea drepturilor acționarului majoritar, constatând că nu s-a invocat nici un motiv de fraudă la lege, iar motive ce țin de oportunitatea luării hotărârii exced controlului judecătoresc.

Conform art.451 alin 1 rap. la art. 453 alin 1 C.pr.civ, instanța a respins cererea pârâtei de obligare la plata cheltuielilor de judecată, ca neîntemeiată, având în vedere că nu s-a făcut dovada achitării unui onorariu de avocat.

Împotriva acestei hotărâri a declarat apel reclamanta S__ T___________ SA criticând-o pentru nelegalitate și netemeinicie, fără indicarea temeiului de drept prevăzut de lege.

O primă critică adusă sentinței are în vedere modul în care instanța s-a pronunțat asupra motivului de nulitate rezultat din încălcarea normelor imperative referitoare la competența adunărilor generale.

Interpretând dispozițiile art. 153²² din Legea nr.31/1990, instanța a ajuns la concluzia, nelegală, că există două tipuri de cvorum și majoritate pentru adunările generale ordinare ale acționarilor, ce ar coexista în cuprinsul legii societăților.

Primul tip, cel reglementat de lege, este cel prevăzut la art. 112 al Legii nr.31/1990, iar cel de-al doilea este rezultat din interpretarea art.153²² cu cel al art.115 al Legii nr. 31/1990.

Pârâta nu a contestat că activul hotel „A_____" depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății.

Conform dispozițiilor art.153²² al Legii nr.31/1990, consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

Articolul 115 reglementează condițiile de cvorum și majoritate pentru validitatea hotărârii adoptate de adunarea generală extraordinară a acționarilor, interpretarea coroborată a celor două texte de lege conduce la concluzia că prin trimiterea la prevederile art. 115 s-a urmărit stabilirea în competența adunării generale extraordinare adoptarea hotărârii la care face referire art. 153²².

Este o trimitere neechivocă la modul de adoptare a hotărârilor adunării generale extraordinare a acționarilor, ceea ce înseamnă că și competența aparține acestei adunări și nu este posibil ca această aprobare să fie dată și de adunarea generală ordinară, dar cu cvorumul și majoritatea menționate la art.115 alin.1, așa cum argumentează instanța, întrucât în speță discutăm despre o hotărâre adoptată cu încălcarea normelor de competență sancțiunea legală este nulitatea hotărârii astfel adoptate.

Un alt motiv de nulitate al hotărârii A.G.O.A., ce a primit o dezlegare netemeinică și nelegală din partea instanței de fond, este cel generat de nerespectarea dreptului la informare al acționarilor.

În opinia instanței, simpla menționare în convocatorul ședinței a faptului că urmează să fie supusă votului adunării contractarea unui credit pentru reparații și modernizări la hotelul A_____, este în măsură să asigure cerința legală a informării corecte și complete a acționarilor realizată cu ocazia desfășurării adunărilor generale, în realitate, instanța a realizat o cenzură (ulterioară) a informațiilor ce trebuie puse la dispoziția acționarilor în vederea exercitării de către aceștia în deplină cunoștință de cauză a dreptului la vot.

În termenele legale, societatea apelantă a solicitat intimatei punerea la dispoziție (inclusiv contra-cost) a documentelor și informațiilor necesare fundamentării votului și deciziilor ulterioare de investiție legate de această societate, insă instanța a apreciat că exercitarea cu bună-credință a drepturilor ce decurg din calitatea de acționar prin solicitarea de informații nu are temei.

Acreditează ideea, nesusținuta de nici o probă, că modalitatea și condițiile de creditare sunt aspecte ulterioare hotărârii A__, ce se vor negocia de către administratorul societății cu diferite instituții bancare, dar nu a observat ca nu a existat, în realitate, nici o informație sau document legat de contractarea creditului.

Și motivul de nulitate ce decurge din încălcarea dispozițiilor art.136¹ al Legii nr. 31/1990 a fost respins în mod netemeinic și nelegal de către instanță, în strânsă legătură cu motivul de nulitate al hotărârii descris la punctul 3 al apelului, învederează faptul că instanța de fond nu a avut a se pronunța asupra oportunității hotărârii A.G.O.A. ci asupra legalității ei.

Acest examen de legalitate se realizează atât printr-o verificare a formalismului hotărârii cât și printr-o analiză a fondului hotărârii, în condițiile în care nu a existat nici un fel de informare a acționarilor, voința socială fiind astfel viciată.

Din înscrisurile depuse la dosarul cauzei în probatoriu, reiese, fără echivoc că prin hotărârea hotărârii de contractare a creditului, în condiții netransparente, se aduce atingere interesului societății.

Intimata nu a fost prezentă la judecarea apelului și nu a formulat întâmpinare.

Examinând legalitatea și temeinicia sentinței primei instanțe din perspectiva criticilor formulate, Curtea consideră apelul nefondat, urmând a fi respins pentru următoarele considerente,

Legea 31/1990 califică Adunările Generale ale Acționarilor unei societăți comerciale la art.110 în ordinare și extraordinare.

(2) Când actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor ține la sediul societății și în localul ce se va indica în convocare.

Atribuțiile Adunării Generale Ordinare a Acționarilor sunt prevăzute de art.111 în sensul întrunirii cel puțin o dată pe an, în cel mult 5 luni de la încheierea exercițiului financiar.

(2) În afară de dezbaterea altor probleme înscrise la ordinea de zi, adunarea generală este obligată:

a) să discute, să aprobe sau să modifice situațiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administrație, respectiv de directorat și de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, după caz, de auditorul financiar, și să fixeze dividendul;

b) să aleagă și să revoce membrii consiliului de administrație, respectiv ai consiliului de supraveghere, și cenzorii;

b¹) în cazul societăților ale căror situații financiare sunt auditate, să numească sau să demită auditorul financiar și să fixeze durata minimă a contractului de audit financiar;

c) să fixeze remunerația cuvenită pentru exercițiul în curs membrilor consiliului de administrație, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, și cenzorilor, dacă nu a fost stabilită prin actul constitutiv;

d) să se pronunțe asupra gestiunii consiliului de administrație, respectiv a directoratului;

e) să stabilească bugetul de venituri și cheltuieli și, după caz, programul de activitate, pe exercițiul financiar următor;

f) să hotărască gajarea, închirierea sau desființarea uneia sau a mai multor unități ale societății.

Pentru adoptarea unei hotărâri AGOA este necesară convocarea acesteia potrivit dispozițiilor art.117 din legea societăților comerciale de consiliul de administrație, respectiv de directorat, ori de câte ori este necesar.

(2) Termenul de întrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocării în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a.

(3) Convocarea se publică în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, și în unul dintre ziarele de largă răspândire din localitatea în care se află sediul societății sau din cea mai apropiată localitate.

…

(6) Convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

În respectarea acestei dispoziții legale, ____________________ a publicat în M.Of. nr.5039/27.09.2013 (fila 17 dosar fond) convocarea Adunării Generale Ordinare a Acționarilor pentru data de 04.11.2013, ora 16:00 la Neptun, Hotel A_____ cu următoarea ordine de zi:

1. aprobarea unui împrumut care se va utilize pentru reparații și modernizări la Hotelul A_____;

2. garantarea creditului cu activele societății, în condițiile legii.

Adunarea astfel convocată a avut loc în condițiile anunțate, aspect confirmat de procesul-verbal a ședinței (filele 12-15), astfel încât nu a fost necesară convocarea unei a doua adunări.

Din cuprinsul aceluiași proces-verbal rezultă participarea următorilor acționari, __________________ prin reprezentant cu împuternicire, care deține 3.205.300 acțiuni reprezentând 54,025% din capitalul social al societății și S__ T___________ SA prin reprezentant cu împuternicire, care deține 2.350.890 acțiuni reprezentând 39,624% din capitalul social.

Se constată astfel că au fost prezenți acționari care dețin împreună 5.556.190 acțiuni reprezentând 93,649% din capitalul social, prezență care a dus și la respectarea condițiilor de cvorum impuse de art.112 alin.1 respectiv prezența acționarilor care să dețină cel puțin o pătrime din numărul total de drepturi de vot.

Ordinea de zi prezentată în convocare a fost aprobată cu majoritate de voturi, împotriva aprobării votând acționarul minoritar S__ T___________ SA, hotărârea astfel adoptată fiind publicată în M.Of nr.7016/16.12.2013 (fia 10 dosar fond).

Din cele prezentate mai sus, rezultă că intimata pârâtă ______________________ SA a îndeplinit toate condițiile imperative prezentate mai sus în vederea emiterii unei hotărâri a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor, astfel încât apelanta reclamantă nu poate invoca vreo vătămare din perspectiva neiformării asupra problemelor supuse ordinii de zi.

Critica apelantei reclamante de nu fi informată cu privire la convocarea efectuată privită din perspectiva nesoluționării favorabile a cererii adresate intimatei pârâte și înregistrată sub nr.11.180/04.10.2013 (fila 19 dosar fond), este excesivă și nefondată, deoarece informarea se raportează la condițiile expuse de art.117 alin.6 din lsc.

Hotărârea AGOA din 04.11.2013 este legală și temeinică, emiterea acesteia neaducând atingere dispozițiilor legale prevăzute de art.153²² din lsc, din simplul fapt că dispoziția legală nu îi este aplicabilă.

Astfel, potrivit art.153²², consiliul de administrație, respectiv directoratul, va putea să încheie acte juridice în numele și în contul societății, prin care să dobândească bunuri pentru aceasta sau să înstrăineze, să închirieze, să schimbe ori să constituie în garanție bunuri aflate în patrimoniul societății, a căror valoare depășește jumătate din valoarea contabilă a activelor societății la data încheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunării generale a acționarilor, dată în condițiile art. 115.

Norma legală de trimitere, respectiv art.115, reglementează situația privind validitatea deliberărilor în adunarea generală extraordinară, situație neincidentă în cauză deoarece apelanta reclamantă solicită anularea unei Hotărâri a Adunării Generale Ordinare a Acționarilor din cadrul ______________________ SA.

Hotărârile adoptate de adunarea generala sunt obligatorii pentru acționari chiar daca aceștia au votat împotrivă sau nu au fost prezenți în cadrul sedinței. Condiția care delimitează perimetrul legal al deciziilor luate de A__ este definita prin necesitatea de a respecta legea si actul constitutiv, art.132 din lsc.

Prin promovarea prezentei acțiuni în anulare se realizează un control de legalitate, dar nu și un control de opozabilitate, întrucât în acest ultim caz instanța ar interveni în funcționarea societății în locul organelor sale, ceea ce este inadmisibil

Din cele prezentate mai sus, instanța de fond în mod corect a reținut faptul că la emiterea Hotărârii AGOA a ______________________ SA din 04..11.2013 s-au respectat dispozițiile legale a căror încălcare se sancționează cu nulitatea unei astfel de hotărâri.

În consecință, Curtea, în temeiul art.480 C.pr.civ, urmează a dispune respingerea apelului, păstrând hotărârea apelată ca legală și temeinică.

PENTRU ACESTE MOTIVE,
ÎN NUMELE LEGII

DECIDE:

Respinge ca nefondat apelul - litigiu cu profesioniști promovat de apelanta reclamantă S__ T___________ SA, cu sediul în B_____, ______________________.2, J____ B_____, împotriva Sentinței civile nr. 441/02.04.2014 pronunțată de Tribunalul C________ Secția a II a civilă în dosar nr.XXXXXXXXXXXXXX în contradictoriu cu intimata pârâtă ______________________ SA NEPTUN, cu sediul în Neptun - Hotel A_____, J____ C________.

Definitivă.

Pronunțată în ședința publică azi 11 Septembrie 2014.

Președinte, G________ P______		Judecător, C______ R______
	Grefier, C_______ M_____

Jud.Fond.I.T______

Red.Dec.Jud.C.R______/02.12.2014

Tehnored. Gref.C.M_____