ROMÂNIA

CURTEA DE APEL PLOIEȘTI

SECȚIA A II-A CIVILĂ, DE C_________ ADMINISTRATIV ȘI FISCAL

Dosar nr. XXXXXXXXXXXXX

D E C I Z I A NR. 10.087

Ședința publică din data de 22 noiembrie 2013

Președinte - I______ L______

Judecători - G_______ P________

- I____ S_______

Grefier - E_____ T________

*****

Pe rol fiind pronunțarea asupra recursului declarat de reclamanta S_________ DE INVESTIȚII OLTENIA SA, cu sediul în C______, ____________________, județul D___, împotriva sentinței nr. 1663 din data de 02.04.2012, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița, în contradictoriu cu intimata pârâtă _____________________, cu sediul în Târgoviște, _______________________, județul Dâmbovița.

Dezbaterile și susținerile părților au avut loc în ședința publică din data de 15.11.2013, fiind consemnate în încheierea de ședință de la aceea dată, ce face parte integrantă din prezenta când instanța având nevoie de timp pentru a studia actele și lucrările dosarului și pentru a delibera, a amânat pronunțarea la data de 22.11.2013, când a pronunțat următoarea hotărâre.

C U R T E A,

Deliberând asupra recursului de față, constată următoarele;

Prin cererea înregistrată sub nr. XXXXXXXXXXXXX, pe rolul Tribunalului Dâmbovița, reclamanta S_________ de Investiții Financiare Oltenia SA a chemat în judecată pârâta ___________________ ca prin hotărârea ce se va pronunța să dispună anularea hotărârilor AGOA ale _____________________ din data de 27.04.2012, nr. 1, nr. 2, nr. 3, nr. 4, nr. 6.

Reclamanta a susținut că hotărârile susmenționate sunt nelegale pentru următoarele motive:

Hotărârile au fost date cu încălcarea dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare, privind dreptul la informare al acționarilor, fapt ce atrage sancționarea cu nulitatea absolută a hotărârilor adoptate;

Hotărârile au fost adoptate cu abuz de majoritate, încălcându-se dispozițiile art. 136 ind. 1 din Legea nr. 31/1990;

Hotărârea nr. 3 pct. 1 și 2 adoptată, reprezintă în fapt un mandat general acordat administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012 în funcție de disponibilitățile bănești ale societății, precum și aprobarea desemnării ca persoană împuternicită să reprezinte societatea în relația cu SSIF în anul 2012 a domnului G_________ G_______-administrator unic, mandat general care se impune a fi sancționat cu nulitate absolută;

De asemenea, a susținut că, la data de 27.04.2012 a avut loc AGOA a _____________________, având ordinea de zi astfel cum a fost publicată în M.O. nr. 1978/28.05.2012 și nr. 1990/29.05.2012, respectiv: 1. Prezentarea și aprobarea situațiilor financiare anuale și a contului de profit și pierdere, întocmite la 31.12.2011, pe baza raportului comisiei de cenzori; 2. Descărcarea de gestiune a administratorului unic privind activitatea anului 2011; 3. Prezentarea și aprobarea bugetului de venituri și cheltuieli pentru anul 2012, precum și a planului de investiții, modernizări pentru anul 2012; 4. Aprobarea și mandatarea administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012 în funcție de disponibilitățile bănești ale societății; 5. Desemnarea persoanei împuternicite să reprezinte societatea în relația cu SSIF în anul 2012; 6. Aprobarea închirierii de bunuri imobiliare pe anul 2012; 6. Aprobarea casării imobilizărilor corporale rezultate din dezmembrarea depozitului pe verticală și logiile rezultate din depozitul de neferoase și a celor cuprinse în referatul nr. 613/27.12.2011; 7. Aprobarea reevaluării imobilizărilor corporale la 31.12.2009 și 31.12.2011; 8) Delegarea competenței AGOA către administratorul unic cu privire la ducerea la îndeplinire a hotărârilor aprobate și înregistrate la ORC Dâmbovița, până la data de 30.05.2012.

Reclamanta, în calitate de acționar cu 7,15 % din capitalul social al pârâtei a participat prin împuternicit la ședința AGOA din data de 27.04.2012 și a votat „împotriva” punctelor de pe ordinea de zi, fiind astfel îndeplinite condițiile art. 132 alin. 2 din Legea nr. 31/1990.

De asemenea, arat că din structura acționariatului societății, acționarii care dețin majoritatea acțiunilor ______________ adoptă aceeași poziție pentru stabilirea strategiei societății sunt: ____________________,21%, G_________ G_______, administrator unic al societății-0,05%, N_____ O_____, director general -0,12%, care au contribuit în exclusivitate cu votul lor pentru aprobarea punctelor înscrise pe ordinea de zi.

Reclamanta a susținut că, hotărârile au fost adoptate cu încălcarea dispozițiilor art. 117 din Legea nr. 31/1990, privind dreptul de informare al acționarilor, întrucât societatea avea obligația să convoace A__, astfel încât: „convocarea va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicit a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterii adunării”, obligații pe care autorii convocării A__ nu le-au respectat.

Astfel, potrivit legii, raportul administratorilor și situațiile financiare se pun la dispoziția acționariatului de la data convocării A__, drept încălcat de pârâtă. Pentru acest motiv, SIF Oltenia SA a fost nevoită să solicite informații suplimentare pentru exprimarea votului în cunoștință de cauză. Prin adresa nr. 2465/5.04.2012 au fost solicitate documentele care au stat la baza fiecărui punct de pe ordinea de zi, iar reclamanta a reușit să intre în posesia acestora la 20.04.2012, însă documentele nu au fost complete și suficiente pentru exprimarea votului în cunoștință de cauză, motiv pentru care se solicită constatarea nulității absolute a hotărârilor adoptate.

S-a mai susținut că, hotărârea a fost adoptată cu abuz de majoritate, încălcându-se dispozițiile art. 136 ind. 1 din Legea nr. 31/1990, întrucât toate elementele concrete ale hotărârilor adoptate au fost cunoscute și impuse numai de către grupul de persoane care acționează împreună și dețin majoritatea acțiunilor, ignorând drepturile celorlalți acționari.

S-a mai arătat că, hotărârea nr. 3 pct. 1 și 2 adoptată, reprezintă un mandat general acordat administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012 în funcție de disponibilitățile bănești ale societății, precum și aprobarea desemnării ca persoană împuternicită să reprezinte societatea în relația cu SIF în anul 2012 pe domnul G_________ G_______ – administrator unic, mandat general care se impune a fi sancționat.

Astfel, în baza acestui mandat, grupul de acționari care au determinat adoptarea hotărârii dau posibilitatea persoanelor care asigurau conducerea societății să dispună de disponibilitățile bănești ale societății după bunul plac, angajând societatea în operațiuni pe piața de capital realizate în interesul grupului în cauză și contrar interesului ____________________>

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispozițiile art. 117 art. 137 ind. 1, precum și art. 132 (2) și art. 136 ind. 1 din Legea nr. 31/1990, precum și art. 112 și următoarele din Codul de procedură civilă.

Față de cele menționate, a solicitat admiterea cererii și anularea hotărârilor AGOA ale _______________ data de 27.04.2012, nr. 1, nr. 2, nr. 3, nr. 4, nr. 5, nr. 6.

Au fost anexate cererii, în copie, următoarele înscrisuri: extras M. O. nr. 1978/28.05.2012; proces verbal din 27.04.2012; certificat constatator ORC Dâmbovița, nr. 9551/6.04.2011.

La data de 4.09.2012 s-a depus la dosar întâmpinare din partea pârâtei prin care a solicitat respingerea acțiunii ca nefondată, pentru următoarele considerente:

Pârâta a susținut că acțiunea de față reprezintă o expresie a abuzului de drept, întrucât s-au mai formulat patru astfel de acțiuni.

În ceea ce privește dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990, s-a susținut că acestea au fost respectate cu acuratețe, iar reclamanta nu a precizat în ce anume a constat omisiunea din convocator și nici care este problema de pe ordinea de zi, expusă deficitar în opinia acesteia.

În ce privește încălcarea dispozițiilor art. 136 din Legea nr. 31/1990, textul de lege se referă la cererea de investigații pe care este îndreptățit să o solicite la instanță acționarul având 10% din capitalul social și nu are nicio legătură cu nemulțumirile reclamantei din prezenta acțiune.

Pârâta a arătat că reclamanta nu a precizat, în concret, care este expresia abuzului de autoritate și cum se materializează acesta, eventual prin hotărârea atacată, pe de o parte, și de ce o nemulțumește desemnarea unei anume persoane să reprezinte societatea, în raporturile cu SIF.

Pârâta a susținut că, în ședința AGOA, nu s-a făcut nicio obiecție cu privire la persoană, nici nu s-a propus o altă persoană pentru a fi mandatată în scopul sus evocat și nici nu s-au adus critici în hotărâre, în sensul opoziției la desemnarea, ori cu privire la maniera în care se pretinde că s-a realizat abuzul de majoritate.

Pe baza probatoriilor cu înscrisuri administrate în cauză, prin sentința nr. 1665 din 02.04.2013, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița, a fost respinsă acțiunea reclamantei S_________ de Investiții Financiare Oltenia SA, în contradictoriu cu pârâta _____________________.

Pentru a pronunța această sentință, prima instanță a reținut, următoarele;

Un prim aspect invocat de reclamantă era acela că au fost încălcate dispozițiile art. 117 din Legea nr. 31/1990.

Dispozițiile textului de lege prevăd că, scrisoarea de convocator cuprinde „locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor ce vor face obiectul dezbaterii adunării”. Din cele expuse de reclamantă a rezultat că a cerut informații suplimentare, a intrat în posesia acestora, dar au fost incomplete și insuficiente pentru exprimarea votului în cunoștință de cauză, însă nu au precizat, în mod clar, în ce a constat omisiunea din convocator și care este problema de pe ordinea de zi expusă deficitar și asupra căreia nu s-a putut lămuri, nici în urma informațiilor suplimentare solicitate.

Un alt aspect invocat de reclamantă în cererea de chemare în judecată, era acela că hotărârile, a căror anulare s-a solicitat, au fost adoptate cu abuz de majoritate, încălcându-se art. 136 ind. 1 din Legea nr. 31/1990.

Reclamata nu a precizat, în ce constă abuzul de majoritate, având în vedere că, textul de lege invocat, se referă la cererea de investigații pe care este îndreptățit să o solicite, în instanță, acționarul ce deține minim 10 % din capitalul social.

Astfel, a apărut o neconcordanță între textul de lege invocat și situația de fapt expusă, aspecte care nu s-au corelat, pentru a putea fi analizate.

De asemenea, un alt aspect expus de reclamantă în cererea de chemare în judecată este faptul că hotărârea nr. 3 pct. 1 și 2 reprezintă, un mandat general acordat administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012, în funcție de disponibilitățile bănești ale societății, precum și aprobarea desemnării ca persoană împuternicită să reprezinte societatea în relația cu SIF în anul 2012 a domnului G_________ G_______.

Reclamanta nu a putut forma convingerea instanței de fond care este motivul pentru care se impune ca mandatul general acordat numitului G_________ G_______ să fie sancționat cu nulitate absolută. S-a avut în vedere faptul că, în ședința în care s-a discutat acest aspect, reclamanta nu a făcut nicio obiecție cu privire la persoana indicată și nici nu a propus o altă persoană pentru a fi mandatată în scopul de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul 2012, în funcție de disponibilitățile bănești ale societății.

Reclamanta avea posibilitatea, în ședința în care s-a adoptat această hotărâre, să-și exprime un punct de vedere, lucru care nu s-a întâmplat.

În raport de aceste considerente, instanța de fond a respins acțiunea reclamantei, menținând ca legale, hotărârile atacate.

Împotriva sentinței primei instanțe a declarat recurs reclamanta S_________ DE INVESTIȚII OLTENIA SA, criticând-o ca nelegală și netemeinică, invocând în acest sens disp. art. 304 pct. 9 Cod procedură civilă

În motivarea recursului, s-a arătat că reclamanta SIF Oltenia SA a formulat cerere de chemare în judecata a _____________________, solicitând instanței sa dispună anularea Hotărârilor 1,2,3,4,5 și 6, adoptate de AGOA din data de 27.04.2012, invocând drept temei pentru susținerea cererii: încălcarea dreptului la informare al acționarilor, abuzul de majoritate și acordarea unui mandat general pentru realizarea de tranzacții cu acțiuni pe piața de capital.

Instanța de fond s-a pronunțat în sensul respingerii cererii de chemare în judecata, reținând în argumentare următoarele :

În ceea ce privește „ încălcarea dreptului la informare s-a reținut că ,,nu s-a precizat în mod clar în ce a constat omisiunea din convocator și care este problema de pe ordinea de zi expusa deficitar și asupra căreia nu s-a putut lamuri, nici în urma informațiilor suplimentare solicitate`

Consideră greșit un asemenea argument având în vedere ca SIF Oltenia SA a arătat că încălcarea dreptului la informare a privit nepunerea la dispoziția acționarilor a materialelor A__ în termenul expres prevăzut de lege și anume de la data publicării convocatorului A__ (raportul administratorilor și situațiile financiare), potrivit prevederilor art. 117 (1) din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare. Acest fapt este dovedit cu prisosința de convocatorul A__ în care se menționează ca documentele A__ se pot studia cu 5 zile anterior desfășurării A__, termen mult mai mic decât cel de 30 de zile prevăzut de lege (convocarea A__ se publica cu cel puțin 30 de zile anterior datei de desfășurare a adunării - art. 117 alin.2 din Legea nr. 31/1990 R).

De asemenea, pentru a întări dovezile în susținerea „încălcării dreptului la informare” recurenta arată că și documentele puse la dispoziție cu întârziere au fost incomplete.

Menționează că autorii convocării aveau obligația punerii la dispoziție, integral, în termenul prevăzut de lege, a tuturor materialelor aferente ordinii de zi și a tuturor informațiilor necesare exprimării votului în cunoștința de cauza. Recurenta are în vedere și faptul ca SIF Oltenia SA, pentru a putea participa prin reprezentant, trebuia să aibă aceste informații la dispoziție anterior adunării, astfel încât să-și poată preciza votul în procura specială, ce trebuia depusă la societate cu 48 de ore anterior desfășurării A__. Prezentarea informațiilor în cadrul adunării nu era acoperitoare pentru respectarea dreptului la informare, întrucât reprezentantul acționarului are deja cu mandat încredințat, pe care numai acționarul care l-a împuternicit îl poate modifica.

Față de cele prezentate, susține că încălcarea dreptului la informare este un motiv de nulitate absoluta a hotărârilor A__ adoptate în aceste condiții și pe cale de consecința consideră greșite argumentele instanței pentru respingerea cererii sub acest aspect.

În ceea ce privește ,,abuzul de majoritate``, pentru a respinge cererea de chemare de judecată prin prisma acestui motiv, instanța de judecată a reținut că „reclamanta nu precizează în ce consta abuzul de majoritate, având în vedere că textul invocat (n.n 136 indice 1 din Legea nr. 31/1990 R, cu modificările și completările ulterioare) se referă la cererea de investigații pe care era îndreptățit să o solicite în instanță, acționarul ce deține minim 10 % din capitalul social`

În opinia sa, reținerea instanței este eronată întrucât deși a reținut corect articolul de lege invocat în cererea de chemare în judecata pentru susținerea „abuzului de majoritate" și anume 136 indice 1, a redat în motivare conținutul art. 136 alin 1 (136(1)), rezultând necorelarea față de care instanța a arătat ca susținerile noastre nu pot fi analizate. Cererea SIF Oltenia SA a avut în vedere, așa cum a arătat, prevederile art. 136 din Legea nr. 31/1990, potrivit căruia „acționarii trebuie să-și exercite drepturile cu buna credința, cu respectarea drepturilor și intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari`

În ceea ce privește modalitatea de exercitare a abuzului de majoritate recurenta a arătat instanței de fond că grupul de acționari al cărui vot determina adoptarea hotărârilor, în speță ______________________ majoritar și persoanele fizice G_________ G_______ și N_____ O_____, care dețin și funcțiile de conducere ale societății, respectiv cea de Administrator Unic și Director General, adoptă în mod permanent aceasta atitudine de ignorare a dreptului la informare al acționarilor minoritari, informațiile completate privind hotărârile ce se adopta în A__ fiind cunoscute numai de aceștia. Arată, în susținerea celor afirmate, ________ litigii similare în care instanțele de judecată au dispus în mod constant anularea hotărârilor A__. Mai mult una din hotărârile în care este manifestat în mod evident abuzul de majoritate este cea prin care, cu votul exclusiv al acestui grup de persoane, s-a acordat din nou un mandat general pentru efectuarea de tranzacții cu acțiuni pe piața de capital, care este de natura de a scoate de sub cenzura A__ operațiunile în cauza care se vor afla sub controlul acționarului majoritar prin intermediul celor doua persoane care asigura conducerea _________________ va decide în exclusivitate cu privire la aceste operațiuni, contrar interesului social și al acționarilor care nu fac parte din grupul majoritar. Dovada certă a faptului că interesul social nu este urmărit este dată de situația financiara a societății prezentată spre aprobare în A__ prin situațiile financiare întocmite la 31.12.2011, pe care pârâta le categorisește în apărările depuse la dosar și reținute de instanță pentru formarea convingerii sale pentru o judecată dreaptă ca fiind „niște banale situații financiare... față de care nemulțumirile reclamantei sunt nejustificate``.

În ceea ce privește motivul invocat în cerere de către SIF Oltenia SA privind „ nulitatea absolută a mandatului general, încredințat administratorului unic pentru efectuarea de tranzacții pe piața de capital", cererea a fost respinsă de instanță pentru următoarele considerente: „reclamanta nu a format convingerea instanței care este motivul pentru care se impune ca mandatul general acordat numitului G_________ G_______ să fie sancționat cu nulitate absoluta, ...avându-se în vedere și faptul că „ reclamanta nu a făcut nicio obiecție cu privire la persoana indicata și nici nu a propus o alta persoana.

Față de aceste considerente învederează instanței de recurs că pentru analiza nulității absolute a hotărârii adoptate de A__ la acest punct, nu este relevantă persoana căreia i se încredințează mandatul (acesta este și motivul pentru care nu s-au făcut obiecții referitoare la persoana). Motivul de nulitate absolută fiind dat de caracterul GENERAL al MANDATULUI încredințat, care determină (așa cum a arătat la „abuzul de majoritate``) posibilitatea acționarului majoritar - ________________ prin persoanele pe care le susține la conducerea societății să dispună nestingherit de disponibilitățile bănești ale societății. De asemenea, arată că __________________ parte din grupul de persoane fizice și/sau juridice aflat sub controlul omului de afaceri C____ C_________ C______, care deține un portofoliu semnificat de acțiuni urmare tranzacțiilor pe piața de capital. În toate societățile în care deține controlul, grupul menționat a constituit o practică în a acordat mandat general pentru direcționarea disponibilităților bănești către plata de capital, îndepărtând societățile în cauza (printre acestea și _______________ obiectul sau de activitate, transformându-le în vehicule financiare prin care rulează disponibilul bănesc în interes propriu). În dovedirea celor afirmate depune și procesul verbal al AGOA din 22.03.2013, care a avut pe ordinea de zi aprobarea situațiilor financiare ale anului 2012, din care rezultă - a se vedea filele 3,4- ca _____________ fost angajată în operațiuni de creditare a societăților din grupul acționarului majoritar ( City Invest SA G_____- 20.000 lei, Vitimas SA T_____, Celule Electrice SA Băilești, SSIF Elda Invest SA G_____ - n.n. societatea prin care ______________________ tranzacțiile pe piața de capital).

Cererea se întemeiază pe prevederile art. 299 și următoarele în Codul de Procedura Civile (vechi) coroborat cu prevederile Legii nr. 31/ 1990 R, cu modificările și completările ulterioare pe care s-a Întemeiat cererea de chemare în judecata formulata de SIF Oltenia SA.

În concluzie, solicită admiterea recursului, modificarea în tot a sentinței atacate și pe fond admiterea acțiunii formulate de SIF Oltenia SA.

Intimata pârâtă a formulat concluzii scrise, prin care a solicitat respingerea recursului ca nefondat.

Examinând sentința atacată, prin prisma criticilor formulate în recursul declarat, în raport de actele și lucrările dosarului, de dispozițiile legale ce au incidență în soluționarea cauzei, Curtea constată că recursul este nefondat, potrivit considerentelor ce urmează:

Reclamanta-recurentă a învestit instanța de fond cu o cerere prin care a solicitat anularea a șase hotărâri AGOA ale societății-pârâte, nr. 1, 2, 3, 4, 5 și 6, adoptate la data de 27.04.2012, motivând nelegalitatea acestora pe împrejurarea încălcării dispozițiilor art.117 din Legea 31/1990, privind dreptul la informare al acționarilor, încălcarea dispozițiilor art. 136 indice 1 din Legea 31/1990, referitor la adoptarea acestora cu abuz de majoritate, precum și nelegalitatea punctelor 1 și 2 ale hotărârii nr. 3, deoarece în fapt reprezintă un mandat general acordat administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012.

Potrivit dispozițiilor legale a căror încălcare o reclamă recurenta, respectiv cele ale alineatului 6 art.117, convocarea adunării generale va cuprinde locul și data ținerii adunării, precum și ordinea de zi, cu menționarea explicită a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunării. În cazul în care pe ordinea de zi figurează numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, în convocare se va menționa că lista cuprinzând informații cu privire la numele, localitatea de domiciliu și calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcția de administrator se află la dispoziția acționarilor, putând fi consultată și completată de aceștia.

Recurenta invocă nelegalitatea hotărârilor, întemeiată pe dispozițiile anterior menționate, susținând că a fost nevoită să solicite informații suplimentare, pe care deși le-a primit, au fost incomplete și insuficiente pentru exprimarea votului în cunoștință de cauză.

Așa cum a avut în vedere și instanța de fond, reclamanta s-a rezumat doar la a invoca nelegalitatea hotărârilor sub acest aspect într-un mod generic, fără a reclama în mod concret în ce fel i-a fost afectat interesul în calitate de acționar al societății-pârâte.

Este adevărat că în cererea de recurs aceasta invocă faptul că nu au fost puse la dispoziția acționarilor materialele A__ cu cel puțin 30 de zile înaintea desfășurării acesteia, însă Curtea are în vedere, pe de o parte, faptul că potrivit dispoziților art. 117 indice 1 din Legea 31/1990, ordinea de zi poate fi completată ulterior convocării cu punctele propuse de acționari și trebuie publicată cu îndeplinirea cerințelor prevăzute de lege și/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunării generale, cu cel puțin 10 zile înaintea adunării generale, la data menționată în convocatorul inițial.

Pe de altă parte, Curtea arată că, în situația în care nu a fost respectat termenul anterior menționat, acționarul care reclamă această împrejurare trebuie să dovedească vătămarea pe care a suferit-o, ceea ce în cauza dedusă judecății nu s-a întâmplat.

În ceea ce privește cea de-a doua critică a recurentei, respectiv încălcarea dispozițiilor art. 136 indice 1 din Legea 31/1990, referitor la adoptarea hotărârilor contestate cu abuz de majoritate, Curtea constată că nici aceste susțineri nu sunt fondate.

Mai sus menționatele dispoziții legale reglementează în domeniul societar principiul exercitării cu bună-credință a dreptului de proprietate asupra acțiunilor, respectiv statuează faptul că acționarii trebuie să își exercite drepturile cu bună-credință, cu respectarea drepturilor și a intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari. Recurenta argumentează pretinsa nelegalitate a hotărârilor, sub acest aspect, motivat de faptul că acționarul majoritar, S.C.Amattis S.A., precum și administratorul unic și directorul general al societății ignoră în mod constant dreptul la informare al acționarilor minoritari.

Curtea arată că abuzul de majoritate există atunci când au fost reglementate obligații excesive, corelative dreptului de preemțiune, în sarcina exclusiv a acționarului minoritar și în folosul exclusiv al majoritarului, încălcându-se unul din atributele dreptului de proprietate asupra acțiunilor, și anume dreptul de dispoziție.

În cauza dedusă judecății, nu se poate reține că acționarul majoritar și-a exercitat drepturile în adunarea generală cu rea-credință și cu nerespectarea intereselor legitime ale societății și ale celorlalți acționari, deoarece abuzul de majoritate este o formă a abuzului de drept care există mai ales atunci când deciziile adunării generale a acționarilor sunt luate cu intenția de a-i prejudicia pe minoritari contrar interesului general, or în cauză nu s-au dovedit aceste împrejurări.

Sub un ultim aspect, recurenta a criticat hotărârea instanței de fond, motivat de faptul că i-a fost respinsă cererea de anulare, deși punctele 1 și 2 ale hotărârii A__ nr. 3 sunt nelegale, deoarece reprezintă un mandat general acordat administratorului unic de a efectua investiții financiare pe piața de capital în anul financiar 2012.

Și de această dată, recurenta se limitează doar la a pretinde anumite nelegalități, invocând în concret doar o ipotetică direcționare a disponibilităților bănești ale societății către piața de capital, pretinzând prevalarea interesului acționarului majoritar, fără însă ca prin probatoriul administrat în cauză această susținere să aibă vreun suport.

Pentru toate considerentele anterior expuse, în baza dispozițiilor art. 312 Cod procedură civilă, Curtea va respinge ca nefondat recursul reclamantei, constatând că nu este afectată legalitatea sentinței recurate.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E:

Respinge recursul declarat de reclamanta S_________ DE INVESTIȚII OLTENIA SA, cu sediul în C______, ____________________, județul D___, împotriva sentinței nr. 1663 din data de 02.04.2012, pronunțată de Tribunalul Dâmbovița, în contradictoriu cu intimata pârâtă _____________________, cu sediul în Târgoviște, _______________________, județul Dâmbovița.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică astăzi, 22 noiembrie 2013.

Președinte, Judecători,

I______ L______ G_______ S_____ P________ I____ S_______

Grefier,

E_____ T________

Fiind în C.O.,

semnează Primul Grefier al instanței

2 ex/ 06.01.2014

Red.GSP/Tehnored. __________________________.f. nr. XXXXXXXXXXXXX Tribunalul Dâmbovița

j.f.A______ L____ B___

operator date cu caracter personal

nr. notificare 3120/2006