R O M Â N I A

CURTEA DE APEL BUCUREȘTI - SECȚIA A VI-A CIVILĂ

Dosar nr.XXXXXXXXXXXX

DECIZIA CIVILĂ NR. 1317

Ședința publică de la 14 iunie 2013

Completul compus din:

PREȘEDINTE D____ M_____

JUDECĂTOR R_____ Z______

JUDECĂTOR I_____ G________

GREFIER A________-G_______ S____

Pe rol soluționarea recursului declarat de recurenta B_________ I__________ LIMITED împotriva Sentinței civile nr.xxxxx din 13 decembrie 2012 pronunțată de Tribunalul București – Secția a VI a Civilă, în dosarul nr. XXXXXXXXXXXX, în contradictoriu cu intimata S.C. A________ T_____ S.A.

La apelul nominal făcut în ședință publică nu au răspuns părțile.

Procedura de citare este legal îndeplinită.

S-a făcut referatul cauzei de către grefier care învederează că la dosarul cauzei au fost depuse din partea recurentei relațiile actualizate de la Registrul Comerțului privind sediul societății intimate S.C. A________ T_____ S.A.

Nemaifiind alte cereri de formulat sau probatorii de administrat Curtea apreciază îndeplinite dispozițiile art.150 Cod procedură civilă și reține cauza în pronunțare având în vedere că s-a solicitat judecarea cauzei în lipsă, în raport de dispozițiile art.242 alin. 2 C. proc.civilă.

C U R T E A

Asupra recursului de față,

Prin sentința civilă nr.xxxxx/13.12.2012 a Tribunalului București – Secția a VI-a Civilă, a fost respinsă ca neîntemeiată cererea formulată de reclamanta B_________ Investment Limited împotriva pârâtei ______________________.

În motivare se reține că reclamanta a susținut că hotărârea A__ a ______________________ nr.1/06.02.2012 a fost adoptată cu încălcarea dreptului la informare a acționarilor, deoarece ar fi solicitat în data de 09.01.2012 societății pârâte să transmită documentația în baza căreia au fost emise punctele de pe ordinea de zi, însă pârâta nu i-a furnizat nicio informație, astfel încât nu a existat posibilitatea de a lua o decizie fundamentată asupra modului de vot în adunarea generală.

S-a reținut însă că reclamanta nu a făcut dovada comunicării acestei adrese către pârâtă.

O altă adresă ulterioară ședinței A__ a fost primită la 24.02.2012 de către pârâtă. Ca atare, dreptul la informare nu a fost îngrădit prin refuzul de a se comunica copii ale materialelor ce ar fi urmat a fi supuse dezbaterii.

Reclamanta a mai susținut și încălcarea prevederilor art.117 alin.6 teza a II-a din Legea nr.31/1990.

Din analiza convocatorului și a hotărârii contestate se putea observa că nu a existat pe ordinea de zi „numirea” administratorului, ci prelungirea mandatului administratorului actual pentru încă 4 ani. Publicarea datelor și calificării profesionale a administratorului nu era necesară, informațiile fiind deja cunoscute acționarilor.

Reclamanta a susținut și încălcarea prevederilor art.117 alin.7 din Legea nr.31/1990, potrivit căruia în situația în care pe ordinea de zi figurează propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea trebuia să cuprindă textul integral al propunerilor.

Reclamanta a plecat însă de la o premisă greșită, neexistând în ordinea de zi modificări ale actului constitutiv și nici nu a indicat concret modificarea la care înțelege să facă referire.

Împotriva acestei sentințe a declarat recurs reclamanta, solicitând admiterea recursului, casarea sentinței recurate, reținerea spre rejudecare și anularea Hotărârii GA a ______________________ din data de 06.02.2012.

În susținerea recursului se arată că hotărârea A__ a fost adoptată cu încălcarea dreptului la informare al acționarilor.

Nici dispozițiile art.184¹ din Legea nr.31/1990 referitoare la consultarea materialelor la sediul societății nu au putut fi respectate, deoarece sediul era demolat.

Nu a existat posibilitatea de a se lua o decizie fundamentată asupra modului de vot, în lipsa oricărei informații puse la dispoziție de către consiliul de administrație, ori de pe vreo pagină de internet deținută de societate.

Față de elementele esențiale privind evaluarea terenurilor societății și modificarea situațiilor financiare prin înregistrarea noilor valori ale activelor imobilizate, au fost încălcate principiul egalității în drepturi a acționarilor și principiul liberei exercitări a dreptului de vot.

Deși s-a numit administrator, în convocare nu au figurat informațiile pe care pârâta avea obligația de a le furniza, conform legii.

Pe ordinea de zi a mai figurat și alegerea comisiei de cenzori, ceea ce presupunea modificarea actului constitutiv, însă nu s-a făcut nicio precizare asupra textului modificator. În absența textului din convocator, hotărârea A__ este lovită de nulitate din perspectiva încălcării dreptului la informare al acționarilor, conform art.117 alin.7 din Legea nr.31/1990.

Recursul a fost declarat în termen legal și a fost timbrat cu taxele judiciare de timbru prevăzute de lege.

Intimata, deși legal citată, nu s-a prezentat în instanță și nu a depus nicio cerere.

Nu au fost administrate probe noi în recurs.

Analizând actele dosarului în conformitate cu dispozițiile art.3041 Cod procedură civilă, Curtea reține următoarele:

Recurenta reclamantă a solicitat anularea hotărârii A__ a ______________________ nr.1/06.02.2012 publicată în Monitorul Oficial nr.1723/08.05.2012, invocând încălcarea dreptului său la informare, conform art.117 din Legea nr.31/1990, în calitatea sa de acționar minoritar, deținând un număr de 306 acțiuni, reprezentând o cotă de participație la capitalul social de 0,19%.

Astfel cum rezultă din actele dosarului, convocatorul pentru Adunarea generală a fost publicat în Monitorul Oficial nr.4570/27.12.2011, având în ordinea de zi aprobarea numirii unui expert evaluator, în vederea evaluării terenurilor deținute ca active de societate, discutarea raportului de evaluare și reînregistrarea în contabilitate a bunurilor reevaluate, prelungirea mandatului de administrator cu o perioadă de 4 ani și a mandatelor comisiei de cenzori pentru 3 ani.

Recurenta reclamantă nu a dovedit prejudicierea sa sub aspectul încălcării dreptului la informare, întrucât în convocare s-au redat cu claritate toate punctele ordinii de zi ce urmau a fi supuse dezbaterii în cadrul A__.

Astfel cum corect a reținut și instanța de fond, recurenta nu a demonstrat că s-ar fi adresat societății intimate cu solicitarea de a lua la cunoștință toate materialele care au fundamentat ordinea de zi a A__, din moment ce în ce privește adresa din 09.01.2012 nu s-a făcut dovada comunicării către pârâtă, la dosar existând doar dovezi privind corespondența ulterioară ședinței acționarilor din data de 06.02.2012.

În plus, recurenta nu poate invoca necunoașterea datelor privind administratorul și cenzorii, din moment ce s-a supus dezbaterii doar prelungirea mandatelor acestora, datele privind identitatea și calificarea acestora fiind anterior cunoscute și evidențiate, de altfel, în registrul comerțului.

În concluzie, pentru considerentele arătate, în temeiul art.312 Cod procedură civilă, Curtea va respinge recursul ca nefondat.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

D E C I D E

Respinge recursul declarat de recurenta B_________ I__________ LIMITED împotriva Sentinței civile nr.xxxxx din 13 decembrie 2012 pronunțată de Tribunalul București – Secția a VI a Civilă, în dosarul nr. XXXXXXXXXXXX, în contradictoriu cu intimata S.C. A________ T_____ S.A., ca nefondat.

Irevocabilă.

Pronunțată în ședință publică azi, 14.06.2013.

Președinte, Judecător,Judecător,

D____ MANOLERODICA Z______ I_____ G________

Pentru judecător promovat la Înalta Curte de Casație și Justiție semnează Președintele de secție.

Grefier,

A________-G_______ S____

Red.Jud.D.M.

Tehnored.F.L.

Nr.ex.: 2

Fond: Tribunalul București - Secția a VI-a Civilă

Președinte: C_______ H_____