Dosar nr. XXXXXXXXXXXX

R O M Â N I A

TRIBUNALUL V______

SECTIA A II-A CIVILA SI DE C_________ ADMINISTRATIV FISCAL

SENTINȚA CIVILĂ Nr. 13/2015

Ședința publică de la 25 Februarie 2015

Completul compus din:

PREȘEDINTE M______ D____

Grefier O_____ C______

Pe rol judecarea cererii formulată de reclamanții P_______ N______, cu domiciliul în P_____, _______________________, __________, ___________________, G_______ N_______ R_____, cu domiciliul în București, ______________________, _____________, ____________________, P_______ N______, cu domiciliul în P_____, _______________________, __________, ___________________ și ___________________, cu sediul în P_____, __________________.2, jud. V______, în contradictoriu cu pârât O__ V______, având ca obiect Plângere împotriva rezoluției directorului O__.

La apelul nominal făcut în ședința publică a răspuns av. N______ I_____ pentru reclamanți, cu împuternicire avocațială nr.3/2015, lipsă fiind pârâta.

Procedura legal îndeplinită.

S-a făcut referatul cauzei de către grefier care învederează instanței că procedura de citare este legal îndeplinită, după care:

Av.N______ I. depune la dosarul cauzei un număr de patru contracte de vânzare-cumpărare, încheiate cu societatea reclamantă cu diverse persoane juridice, cu care face dovada că societatea își desfășoară activitatea și după decesul asociatului unic.

Arată că nu mai are probe de solicitat și nici alte cereri de formulat.

În temeiul dis part. 244 NCPC instanța constată încheiată cercetarea judecătorească și dă cuvântul în cadrul dezbaterilor.

Apărătorul reclamanților, av. N______ I., cu împuternicire avocațială la dosarul cauzei, având cuvântul, solicită admiterea cererii astfel cum a fost formulată. Potrivit art.12 din Statutul societății, societatea a fost constituită pe durată nedeterminată. Ca urmare a decesului asociatului unic și ca urmare a actelor succesorale, s-a hotărât continuarea activității societății.

Prin Hotarârea O__ s-a respins cererea, hotarâre pe care o consideră inadmisibilă potrivit art. 227, al.1, lit.g din Lg.31/1990 și art. 43 din Statutul societății, sens în care solicită desființarea acestei Hotărâri.

Art. 43 din Statutul societății prevede lichidarea societății ca urmare a decesului asociatului unic dar această mențiune a fost făcută acum 25 de ani iar moștenitorii și-au exprimat opțiunea de a devenii asociați. Arată de asemenea că societatea desfășoară activitate, are balanță și bilanț contabil și nu are datorii la bugetul de stat.

Solicită admiterea cererii astfel cum a fost formulată, să se dispună anularea Rezoluției nr.6534 din 09.12.2014 dată de O__ V______ în dosarul nr.xxxxx/08.12.2014 și obligarea pârâtei la înregistrarea în Registrul comerțului a mențiunilor cuprinse în Hotărârea Adunării generale a asociaților nr.1/02.12.2014, constând în încetarea calității de asociat unic la S.C. S___ V______ S.R.L. P_____ prin decesul asociatului unic P_______ Tincuța, precum și să se constate că reclamanții, în calitate de moștenitori ai asociatului unic, au dobândit părțile sociale în cotele-părți aferente cotelor-părți succesorale, revocarea din funcția de administrator a administratorului social decedat și numirea în funcția de administrator a d-lui P_______ N______ pentru o perioadă de 50 ani, radierea din obiectul de activitate a Codului CAEN 7810 și completarea codului CAEN 4778 cu textul „fără arme și muniții”.

INSTANȚA

Prin cererea înregistrată la Tribunalul V______ sub nr.XXXXXXXXXXXX, reclamanții P_______ N______, G_______ N_______ R_____, P_______ N______ și S.C. S___ V______ S.R.L. P_____, în contradictoriu cu O.R.C. V______, au solicitat :

1. Anularea Rezoluției nr.6534 din 09.12.2014 dată de O__ V______ în dosarul nr.xxxxx/08.12.2014;
2. Obligarea pârâtei la înregistrarea în Registrul comerțului a mențiunilor cuprinse în Hotărârea Adunării generale a asociaților nr.1/02.12.2014, constând în încetarea calității de asociat unic la S.C. S___ V______ S.R.L. P_____ prin decesul asociatului unic P_______ Tincuța, precum și să se constate că reclamanții, în calitate de moștenitori ai asociatului unic, au dobândit părțile sociale în cotele-părți aferente cotelor-părți succesorale, revocarea din funcția de administrator a administratorului social decedat și numirea în funcția de administrator a d-lui P_______ N______ pentru o perioadă de 50 ani, radierea din obiectul de activitate a Codului CAEN 7810 și completarea codului CAEN 4778 cu textul „fără arme și muniții”.

În motivarea cererii s-a arătat că, după decesul asociatului unic P_______ Tincuța, S.C. S___ V______ S.R.L. P_____ și-a continuat activitatea, are activități comerciale în derulare, aspecte care rezultă din balanța de verificare a societății la 31.10.2014 și, cum societatea a fost înființată pe perioadă nedeterminată, potrivit voinței asociatului unic, reclamanții au acceptat moștenirea de pe urma defunctei în ce privește părțile sociale aferente S.C. S___ V______ S.R.L. P_____ și au hotărât să preia conducerea societății, potrivit Hotărârii Adunării generale a asociaților nr.1/02.12.2014.

S-a mai arătat că, prin respingerea Hotărârii Adunării generale a asociaților nr.1/02.12.2014 se încalcă dispozițiile art.12 din Statut, în sensul că se încalcă dispoziția de funcționare a societății pe perioadă nedeterminată iar _______________________ societății, ca urmare a decesului asociatului unic, s-ar impune dacă societatea nu ar desfășura activitate.

În drept, cererea a fost întemeiată pe dispozițiile art.12 din Statut.

În dovedirea cererii au fost depuse înscrisurile la care s-a făcut referire.

Prin Întâmpinare (fila 62), pârâtul a solicitat respingerea cererii ca fiind neîntemeiată.

S-a arătat că cererea a fost respinsă întrucât nu îndeplinește condițiile prevăzute de Legea nr.31/1990, raportat la dispozițiile art.43 din Statutul societății, potrivit cărora, la data decesului asociatului unic, societatea intră în lichidare.

Analizând cererea reclamanților, în raport cu probatoriul efectuat și dispozițiile legale incidente în cauză, tribunalul reține următoarele:

Potrivit dispozițiilor art.229 din Legea nr.31/1990, (1) Societățile în nume colectiv sau cu răspundere limitată se dizolvă prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociați, când, datorită acestor cauze, numărul asociaților s-a redus la unul singur. (2) Se exceptează cazul când în actul constitutiv există clauză de continuare cu moștenitorii sau când asociatul rămas hotărăște continuarea existenței societății sub forma societății cu răspundere limitată cu asociat unic.

Din probatoriul efectuat, tribunalul reține că S.C. S___ V______ S.R.L. P_____, Cod unic de înregistrare xxxxxxx, număr de ordine în Registrul Comerțului JXXXXXXXXXXX, este înregistrată ca fiind o societate cu răspundere limitată cu asociat unic, P_______ Tincuța iar, conform dispozițiilor art.43 din Statutul societății, autentificat sub nr.1089/13.02.1991 la Notariatul de stat al județului V______, S.C. S___ V______ S.R.L. P_____, societatea cu răspundere limitată unde asociatul unic era P_______ Tincuța, în prezent decedată, se lichidează ca urmare a decesului asociatului unic.

Cum, în speță, nu intervine cazul de excepție reglementat de dispozițiile art.229 alin.2 din Legea nr.31/1990, neexistând în Statutul S.C. S___ V______ S.R.L. P_____ clauză de continuare cu moștenitorii, este lipsit de relevanță faptul că societatea a continuat să funcționeze și după decesul asociatului unic ori faptul că sunt contracte în curs de executare.

Cum, în condițiile date, Rezoluția nr.6534 din 09.12.2014 dată de O__ V______ în dosarul nr.xxxxx/08.12.2014 este legală, tribunalul va respinge cererea înregistrată la Tribunalul V______ sub nr.XXXXXXXXXXXX, formulată de reclamanții P_______ N______, G_______ N_______ R_____, P_______ N______ și S.C. S___ V______ S.R.L. P_____, în contradictoriu cu O.R.C. V______, ca neîntemeiată.

PENTRU ACESTE MOTIVE

ÎN NUMELE LEGII

HOTĂRĂȘTE

Respinge cererea înregistrată la Tribunalul V______ sub nr.XXXXXXXXXXXX, formulată de reclamanții P_______ N______, cu domiciliul în P_____, _______________________, __________, ___________________, G_______ N_______ R_____, cu domiciliul în București, ______________________, _____________, ____________________, P_______ N______, cu domiciliul în P_____, _______________________, __________, ___________________ și S.C. S___ V______ SRL, cu sediul în P_____, __________________.2, jud. V______, în contradictoriu cu O.R.C. V______, ca neîntemeiată.

Cu apel în termen de 30 zile de la comunicare, depus la Tribunalul V______.

Pronunțată în ședință publică astăzi 25.02.2015.

Președinte,

M______ Dibuș

Grefier,

O_____ Corhană

Red./tehnored. M.D. – 26.02.2015

Tehnored. O.C. -09.03.2015

7 ex.

_______________.03.2015