Salut, poate cunoașteți din practică și mă puteți ajuta.
Speța e următoarea:
Se dă un SRL cu 3 asociați, acțiunile fiind împărțite în mod egal;
-eu administrator-asociat necunoscător al domeniului obiectului de activitate a societății, ceilalți 2 asociați soți și soție experți în industria respectivă și oameni de afaceri cu ștate mai vechi.
-eu-victimă sigură, mă prind totuși la un moment dat că făceau tot felul de ilegalități în firmă și speriindu-mă că voi răspunde eu, îi confrunt. Evident că asociații mei nu recunosc nimic, ne certăm definitiv.
Problema este că ei nu mai vin la nicio AGA. Nici nu ridică de la poștă plicul când văd că e trimis de mine. Le-am trimis 5 convocări până acum.
Am reușit să o prind pe soția lui la telefon și să îi propun o cesiune de părți sociale sau o retragere a lor, iar ea mi-a spus că soțul nici nu se gândește să iasă din societate, doar așa ca să mă încurce pe mine.
Cum să procedez să scap de cei doi asociați, că nu pot face nimic în societate? Fiind minoritar, sunt legat de mâini și de picioare.
Nu aș vrea să dizolv societatea, pentru că,
-ei m-au lăsat cu datorii, dar am reușit să acopăr din ele
-societatea a realizat profit pe barba mea în ultima vreme și nu mi se pare drept să impart cu ei care nu au muncit nimic
-eu am împrumutat de 3 ori societatea cu bani când nu a mers (o dată prin bancă și a doua și a treia oară pur și simplu, alimentând fondul de rezervă al firmei).
-societatea încă plătește rate la diverși furnizori care ne-au reeșalonat niște debite mai vechi.
Poate mă ajutați cu un sfat fiindcă pur și simplu nu știu ce să fac să rămân, totuși, unic asociat al firmei și pe acte, așa cum sunt de fapt.
Dacă nu am fost prea coerent, întrebările ar fi:
1. Pot să cer instanței să îi excludă pentru dezinteres față de societate/rea voință și abuz de majoritate și să îi cer să funcționeze în continuare societatea ca SRL cu unic asociat? Am căutat în legea 31 și nu am găsit nimic de genul ăsta.
2. Pot să țin singur AGA, deși sunt minoritar și să iau vreo hotărâre cu același rezultat?
3. Eu, persoana fizică, pot da în judecată societatea și pe asociați ca să-mi recuperez banii cu care am împrumutat-o sau este vreun conflict de interese cu faptul că sunt și administrator al acelei societăți?
4. Pot dizolva societatea fără să o și lichidez?
5. Alte idei, sugestii?
SRL- abuz de majoritate
-
ATX2003
1. Art. 222 L.31/1990
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a) asociatul care, pus in intarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora.
Art. 223
(1) Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.
(2) Cand excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul parat.
(3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.
2.Art. 193 L.31/1990
(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Trebuie sa ai dovada convocarii legale a celorlalti asociati.
3. Da poti da in judecata societatea pentru recuperarea banilor cu care ai creditat dar nu poti da in judecata pe ceilalati asociati pt ca nu te-au obligat ei sa creditezi si nici nu i-ai creditat pe ei ci societatea.
4. da poti dar nu faci nimic dizolvand-o fara sa o si lichidezi
Art. 227 L.31/1990
(1) Societatea se dizolva prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitatii societatii;
d) hotararea adunarii generale;
e) hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;
f) falimentul societatii;
g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a) asociatul care, pus in intarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
d) asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora.
Art. 223
(1) Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.
(2) Cand excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul parat.
(3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.
2.Art. 193 L.31/1990
(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Trebuie sa ai dovada convocarii legale a celorlalti asociati.
3. Da poti da in judecata societatea pentru recuperarea banilor cu care ai creditat dar nu poti da in judecata pe ceilalati asociati pt ca nu te-au obligat ei sa creditezi si nici nu i-ai creditat pe ei ci societatea.
4. da poti dar nu faci nimic dizolvand-o fara sa o si lichidezi
Art. 227 L.31/1990
(1) Societatea se dizolva prin:
a) trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b) imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c) declararea nulitatii societatii;
d) hotararea adunarii generale;
e) hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;
f) falimentul societatii;
g) alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
-
escu
Mulțumesc pentru răspuns, ATX. Aș avea, totuși, următoarele nelămuriri.
La Art. 222 L.31/1990 nu mă încadrez.
Cât privește litera a:Aportul inițial, de la constituire, a fost adus, iar de o eventuală majorare de capital nu poate fi vorba, pentru ca nu am cum să-i oblig pe asociati, ei nevenind la nicio AGA. Or, o majorare de capital soc. intra la modificari de Act constitutiv și se cere unanimitate cand se hotarăște asta în AGA.
Cât privește litera d:Eu sunt asociatul administrator.
Nici la art. 193, cu posibilitatea unei a doua convocări nu știu dacă mă pot bucura prea mult, pentru că sunt minoritar. Or, dacă se renunță la ideea unei majorități absolute, bănuiesc eu că ne întoarcem totuși la ideea majorității simple. Pe care nu o am. Ai întlnit tu în practică o situație în care nu s-a cerut nici măcar majoritate simplă și a putut un singur asociat să-și țină el adunările asociaților și să ia astfel hotărâri valabile? M-ar bucura să aflu.:) Deși tot nu aș putea modifica actul constitutiv și nu văd ce hotărâre aș putea lua ca să-mi ating scopul.
Astea ar fi nelămuririle mele.
La Art. 222 L.31/1990 nu mă încadrez.
Cât privește litera a:Aportul inițial, de la constituire, a fost adus, iar de o eventuală majorare de capital nu poate fi vorba, pentru ca nu am cum să-i oblig pe asociati, ei nevenind la nicio AGA. Or, o majorare de capital soc. intra la modificari de Act constitutiv și se cere unanimitate cand se hotarăște asta în AGA.
Cât privește litera d:Eu sunt asociatul administrator.
Nici la art. 193, cu posibilitatea unei a doua convocări nu știu dacă mă pot bucura prea mult, pentru că sunt minoritar. Or, dacă se renunță la ideea unei majorități absolute, bănuiesc eu că ne întoarcem totuși la ideea majorității simple. Pe care nu o am. Ai întlnit tu în practică o situație în care nu s-a cerut nici măcar majoritate simplă și a putut un singur asociat să-și țină el adunările asociaților și să ia astfel hotărâri valabile? M-ar bucura să aflu.:) Deși tot nu aș putea modifica actul constitutiv și nu văd ce hotărâre aș putea lua ca să-mi ating scopul.
Astea ar fi nelămuririle mele.
-
ATX2003
daca nu poti lua hotarari valabile societatea este pusă in dificultate ca nu poti aproba nici bilantul nici bugetul si atunci poti solicita dizolvarea ei pt imposibilitatea realizarii obiectului de activitate.
asociatii tai nu au si calitate de administratori? cum au adus prejudicii societatii? ce smecherii faceau daca nu aveau drept de semnatura?
asociatii tai nu au si calitate de administratori? cum au adus prejudicii societatii? ce smecherii faceau daca nu aveau drept de semnatura?
-
escu
Păi știu că pot cere dizolvarea pe acel motiv, dar eu vreau ca societatea să meargă mai departe, ca SRL cu unic asociat. Ăsta este scopul meu primordial.
Nu vreau ca faptul că asociații mei nu merg mai departe, din rea-voință, să fie o sancțiune pentru mine, care mi-am văzut de treabă. Nu mi se pare corectă legea, atâta vreme cât eu am reparat cu banii mei de acasă găurile lăsate de ei, am adus societatea pe plus, m-am luptat ca să mă specializez în acea industrie și acum mă trezesc că mi se năruie toată munca, ba mai și împart cu ei (la lichidare) beneficii la producerea cărora nu au contribuit cu nimic.
Referitor la ce ilegalități au făcut, pot spune doar atât, că ele au fost posibile din cauza nepriceperii mele în domeniul respectiv. Și că sunt probabil de natură penală. Dar cum ar putea să mi se întoarcă împotrivă mie, care fiind administrator răspund, (deși nu am realizat la timp ce se întâmplă și am fost doar naiv), nu pot face valuri în direcția asta. O să mă ierți, deci, că nu dau detalii.
Oricum, ATX, mulțumesc pentru solicitudine. Chiar dacă speranța că pot face ceva în situația în care mă aflu nu mai există.
O idee: Dacă ei nu se intereseaza deloc de soarta firmei, și nu-mi ridică nici plicurile de la poștă, aș putea da totuși o hotărâre AGA, anulabilă, care să fie validată ulterior pentru faptul că asociații meu nu i-au cerut anularea?:) Pentru că dacă da, poate caut în direcția asta o rezolvare.
Nu vreau ca faptul că asociații mei nu merg mai departe, din rea-voință, să fie o sancțiune pentru mine, care mi-am văzut de treabă. Nu mi se pare corectă legea, atâta vreme cât eu am reparat cu banii mei de acasă găurile lăsate de ei, am adus societatea pe plus, m-am luptat ca să mă specializez în acea industrie și acum mă trezesc că mi se năruie toată munca, ba mai și împart cu ei (la lichidare) beneficii la producerea cărora nu au contribuit cu nimic.
Referitor la ce ilegalități au făcut, pot spune doar atât, că ele au fost posibile din cauza nepriceperii mele în domeniul respectiv. Și că sunt probabil de natură penală. Dar cum ar putea să mi se întoarcă împotrivă mie, care fiind administrator răspund, (deși nu am realizat la timp ce se întâmplă și am fost doar naiv), nu pot face valuri în direcția asta. O să mă ierți, deci, că nu dau detalii.
Oricum, ATX, mulțumesc pentru solicitudine. Chiar dacă speranța că pot face ceva în situația în care mă aflu nu mai există.
O idee: Dacă ei nu se intereseaza deloc de soarta firmei, și nu-mi ridică nici plicurile de la poștă, aș putea da totuși o hotărâre AGA, anulabilă, care să fie validată ulterior pentru faptul că asociații meu nu i-au cerut anularea?:) Pentru că dacă da, poate caut în direcția asta o rezolvare.
-
ATX2003
incearca ideea ta. convoaca prin posta cu confirmare de primire adunarea generala cu 10 zile inainte de data stabilita . daca prima data nu se prezinta mai fa o convocare, iar la a 2-a convocare adopta hotararea pe care o dai la publicat in MO partea a IV-a. mai mult ca sigur ca nu-l vor citi dar tie iti garanteaza publicitatea si comunicarea catre ei a hotararii.
Art. 132
(1) Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie, in termen de 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei.
(3) Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata.
Art. 132
(1) Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie, in termen de 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei.
(3) Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata.
-
escu
-
demonica
daca doresti sa comunici acte o alta modalitate este sa aplezi la un executor judecatoresc care le va afisa si va face un proces verbal in acest sens procedura fiind indeplinita. In cazul in care nu participa la AGA convocata in acest mod faci un proces verbal in acest sens cu doi martori si-l trimiti in aceeasi modalitate. Succes cu asociatii
-
escu
Who is online
Users browsing this forum: No registered users and 20 guests