Am o firma din 2007.asociati eu si tatal meu.in ultima perioada nu prea se mai misca nimic si am vrea sa renuntam la ea.avem o linie de credit de 70000ron fara garantii puse,doar bilet la ordin avalizat in nume propriu.am gasit pe cineva care vrea sa preia aceasta firma(srl) cu tot cu stoc de marfa si datorii. dupa ce se fac actele de cesiune la registrul comertului noi mai raspundem pentru aceasta linie de credit?
multumesc!
Vanzarea unei firme cu datorii
-
demonica
Trebuie sa citesti contractul de credit, sa vezi ca stipuleaza clar ca este semnat administrator sau de cei doi asociati, iar daca biletul la ordin este avalizat de amandoi, sau chir mai rau daca exista doua bilete la ordin atunci, DA raspundeti cu bunurile personale si veniturile, in cazul in care societatea nu achita creditul. Nu are relevanta ca nu va mai apartine.
Daca vreti sa cesionati societatea trebuie sa vorbiti initial la banca sa se incheie un act aditional cu noul asociat si acela sa avalizeze un alt bilet la ordin si sa solicitati anularea bo avalizat si restituirea acestuia in original. Depinde de ce scrie in contract.
Cesiunea partilor sociale si garantia pe care ati constituit-o sunt doua lucruri distincte, oricum trebuie sa cereti la banca un punct de vedere scris cu privire la acest aspect.
Daca vreti sa cesionati societatea trebuie sa vorbiti initial la banca sa se incheie un act aditional cu noul asociat si acela sa avalizeze un alt bilet la ordin si sa solicitati anularea bo avalizat si restituirea acestuia in original. Depinde de ce scrie in contract.
Cesiunea partilor sociale si garantia pe care ati constituit-o sunt doua lucruri distincte, oricum trebuie sa cereti la banca un punct de vedere scris cu privire la acest aspect.
-
flaviusnet
-
ATX2003
daca cesiunea se face cu titlu gratuit fa un act aditional la actul constitutiv, atestat de avocat, prin care arati cine si cui cesioneaza si mentioneaza in actul aditional ca "Prezentul act adiţional ţine loc de contract de cesiune". prin actul aditional poti modifica si denumirea societatii dar mai intai sa faci rezervare denumire la orc.
ACT ADITIONAL LA STATUTUL SC SRL
Înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr.
-----Subsemnaţii, X toate datele de identificare din CI, în calitate de asociat unic la S.C.” ” SRL, cu sediul în localitatea, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. Şi Y cetăţean român, născut la data de...... în calitate de asociat cooptat, în baza hotărârii nr.1/2009 solicităm darea de dată certă prezentului act adiţional , prin care se modifică Statutul societăţii după cum urmează:-----------------------------------------------------------------------------------------
-----Art.1 – Se cooptează în societate asociatul, Y.--------------
-----Art.2 – Ca urmare a cooptării noului asociat , asociatul X, cesionează cu titlu gratuit un număr de 20 părţi sociale a câte 10(zece) lei fiecare, în valoare totală de 200 lei reprezentând 100% din capitalul social al societăţii.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– În urma acestor modificări art.8 din Actul Constitutiv v-a avea următorul cuprins:-----” Capitalul social este stabilit la suma de 200 (douăsute) lei, divizat în 20 (douăzeci) părţi sociale, a câte 10 (zece) lei fiecare parte socială, reprezentând aport in numerar depus de către asociaţi în contul societăţii, reprezentând 100% din capitalul social, după cum urmează:----------------------------------------------------------------------------------------
-----Asociatul Y 20 părţi sociale a câte 10(zece) lei fiecare, în valoare totală de 200 lei reprezentând 100% din capitalul social al societăţii.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---- Se modifica denumirea societati din SC SRL in SC SRL
----Celelalte prevederi ale Actului Constitutiv al societăţii rămân neschimbate-------------------------------------------
----Prezentul act adiţional ţine loc de contract de cesiune
SEMNĂTURI :
ACT ADITIONAL LA STATUTUL SC SRL
Înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr.
-----Subsemnaţii, X toate datele de identificare din CI, în calitate de asociat unic la S.C.” ” SRL, cu sediul în localitatea, înmatriculată la Registrul Comerţului sub nr. Şi Y cetăţean român, născut la data de...... în calitate de asociat cooptat, în baza hotărârii nr.1/2009 solicităm darea de dată certă prezentului act adiţional , prin care se modifică Statutul societăţii după cum urmează:-----------------------------------------------------------------------------------------
-----Art.1 – Se cooptează în societate asociatul, Y.--------------
-----Art.2 – Ca urmare a cooptării noului asociat , asociatul X, cesionează cu titlu gratuit un număr de 20 părţi sociale a câte 10(zece) lei fiecare, în valoare totală de 200 lei reprezentând 100% din capitalul social al societăţii.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
– În urma acestor modificări art.8 din Actul Constitutiv v-a avea următorul cuprins:-----” Capitalul social este stabilit la suma de 200 (douăsute) lei, divizat în 20 (douăzeci) părţi sociale, a câte 10 (zece) lei fiecare parte socială, reprezentând aport in numerar depus de către asociaţi în contul societăţii, reprezentând 100% din capitalul social, după cum urmează:----------------------------------------------------------------------------------------
-----Asociatul Y 20 părţi sociale a câte 10(zece) lei fiecare, în valoare totală de 200 lei reprezentând 100% din capitalul social al societăţii.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
---- Se modifica denumirea societati din SC SRL in SC SRL
----Celelalte prevederi ale Actului Constitutiv al societăţii rămân neschimbate-------------------------------------------
----Prezentul act adiţional ţine loc de contract de cesiune
SEMNĂTURI :
-
agenda
-
ATX2003
Pai hai sa vedem - cesiunea este de fapt un transfer al unui drept de proprietate asupra partilor sociale, transfer care pe langa vanzare cumparare se poate face si prin donatie, pt ca nu vad ce imi poate interzice sa-mi donez partile sociale. legea 31 nu prevede in art.202-203 nimic cu privire la cum se tranfera partile sociale, cu plata sau cu titlu gratuit, asa ca nu vad de ce nu se pot transmite cu titlu gratuit, iar eu am facut multe cesiuni prin transfer cu titlu gratuit si nu am intampinat nicio problema. si pt exemplificarea acceptarii tranferului cu titlu gratuit pun aici o decizie a iccj din care reiese clar ca se pot transmite cu titlu gratuit si fara nicio formalitate speciala.
Regimul juridic al cesiunii de părţi sociale
Actul de cesiune de părţi sociale. Condiţii de validitate
Regimul juridic aplicabil procurii în baza căreia s-a încheiat actul de cesiune în raport de prevederile Convenţiei de la Haga din 1961 şi ale OUG nr.66/1999
Din analiza dispoziţiilor legale speciale aplicabile materiei, rezultă că actul de cesiune a părţilor sociale, [color=blue]chiar cu titlu gratuit,[/color] - nefiind menţionată printre excepţiile de la încheierea actului sub semnătură privată – nu trebuie să îmbrace pentru validitate, forma autentică. În consecinţă, de vreme ce legea specială nu pretinde îndeplinirea acestei formalităţi, în speţă nu sunt incidente dispoziţiile comune în materie cuprinse în prevederile art.813 Cod civil, întrucât dispoziţiile speciale au un caracter derogator.
Pe cale de consecinţă, nici cerinţa supralegalizării procurii speciale în temeiul căreia s-a încheiat actul adiţional nu trebuia îndeplinită, în considerarea faptului – corect reţinut de ambele instanţe – că această formalitate, atestă în sensul art.2 şi 5 din Convenţia de la Haga din 1961, autenticitatea semnăturii, calitatea în care a acţionat semnatarul actului, sau, după caz identitatea sigiliului şi a ştampilei de pe acest act, apostila fiind eliberată la cererea semnatarului actului, în speţă a reclamantului.
(Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Secţia comercială decizia nr.788 din 28 februarie 2008)
Prin sentinţa civilă nr.926 din 29 iunie 2005 pronunţată în dosar nr.1860/2005 al Tribunalului Arad-Secţia comercială şi de contencios administrativ s-a respins ca nefondată acţiunea precizată formulată de reclamantul C.P. împotriva pârâţilor S.C. P.P. SRL, C.C., C.F. şi Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Arad având ca obiect constatarea nulităţii absolute a actului adiţional, a procurii şi a rezoluţiei nr.578/2002 a ORC Bihor.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că prin procura specială din 16 iunie 2001 dată şi semnată în faţa notarului în California reclamantul C.P. l-a mandatat pe pârâtul C.D. ca în numele său şi pentru sine să cesioneze cu titlu gratuit părţile sociale deţinute la S.C. P.P. SRL către pârâţii C.C.C. şi C.F. şi să efectueze orice act necesar pentru perfectarea cesiunii şi înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului şi la organele fiscale. În consecinţă, la adunarea generală a acţionarilor pârâtei S.C. P.P SRL din 16 iulie 2001 s-a adoptat o hotărâre prin care s-a modificat actul constitutiv al societăţii prin retragerea reclamantului şi cesionarea părţilor sociale către cei doi pârâţi. Acest act adiţional atestat sub nr.28/18 iulie 2001 de avocat a fost menţionat la ORC prin rezoluţia nr.5781/2002 şi ulterior pârâţii au decis mutarea sediului societăţii în Arad, încheind în acest sens actul adiţional atestat sub nr.83/1 iulie 2003, menţionat la ORC prin încheierea nr.22655/2003 a judecătorului delegat şi respectiv nr.7420/16 decembrie 2003 prin care s-a înmatriculat S.C. P.P. SRL. Apoi, prin hotărârea din 31 martie 2004 pârâtul C.C. şi-a cesionat părţile sociale noului asociat cooptat în societate, C.F. întocmind în acest sens actul adiţional atestat de avocat sub nr.38/31 martie 2004 şi menţionat la ORC prin încheierea nr.3746/7 aprilie 2004 a judecătorului delegat.
Raportat la această stare de fapt, tribunalul a apreciat că solicitarea reclamantului de a se constata nulitatea absolută a procurii speciale din 16 iunie 2001 pentru lipsa apostilei prevăzute de Convenţia de la Haga din 1961 este neîntemeiată deoarece prin îndeplinirea acestei formalităţi este atestată existenţa organului îndreptăţit să autentifice actul, autenticitatea sigiliului şi a ştampilei, fiind lipsită de relevanţă sub aspectul valabilităţii actului.
În privinţa valabilităţii procurii speciale raportat la prevederile Legii 36/1995, tribunalul a apreciat că nu se poate pronunţa deoarece actul a fost întocmit pe teritoriul Statelor Unite ale Americii astfel încât sunt incidente prevederile art.69 şi 71 din Legea 105/1992, oricum această procură a fost luată în considerare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor deoarece art.13 şi 4 al.3 din OUG 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea comercianţilor nu prevede întocmirea actelor adiţionale de cesiune a părţilor sociale, în formă autentică.
Apelul declarat de reclamant a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr.130 din 29 mai 2006 pronunţată în dosar nr.10224/2006 al Curţii de Apel Timişoara-Secţia comercială şi de contencios administrativ.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul C.P. criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art.304 pct.9 Cod procedură civilă.
Recursul este nefondat.
Astfel, primul motiv de recurs este neîntemeiat, deoarece după cum corect au reţinut şi instanţele anterioare, regimul juridic al cesiunii părţilor sociale este supus reglementărilor speciale cuprinse în OUG 76/2001, art.13 şi art.4 al.3 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor şi ale art.64 al.2 din Normele metodologice P/608-773/1998 privind modul de ţinere a registrelor comerţului şi de efectuare a înregistrărilor – în redactarea în vigoare la momentul încheierii actului contestat – conform cărora actul adiţional care cuprinde cesiunea părţilor sociale se încheie sub forma actului sub semnătură privată, cu excepţia cazurilor expres prevăzute la art.13 din OUG 76/2001, şi anume dacă se aduce aport la capitalul social un teren, dacă unul dintre asociaţi răspunde nelimitat şi dacă societatea pe acţiuni s-a constituit prin subscripţie publică. Din analiza dispoziţiilor legale speciale aplicabile materiei, rezultă că actul de cesiune a părţilor sociale, chiar cu titlu gratuit, - nefiind menţionată printre excepţiile de la încheierea actului sub semnătură privată – nu trebuie să îmbrace pentru validitate, forma autentică. În consecinţă, de vreme ce legea specială nu pretinde îndeplinirea acestei formalităţi, în speţă nu sunt incidente dispoziţiile comune în materie cuprinse în prevederile art.813 Cod civil, întrucât dispoziţiile speciale au un caracter derogator.
Pe cale de consecinţă, nici cerinţa supralegalizării procurii speciale în temeiul căreia s-a încheiat actul adiţional nu trebuia îndeplinită, în considerarea faptului – corect reţinut de ambele instanţe – că această formalitate, atestă în sensul art.2 şi 5 din Convenţia de la Haga din 1961, veracitatea semnăturii, calitatea în care a acţionat semnatarul actului, sau, după caz identitatea sigiliului şi a ştampilei de pe acest act, apostila fiind eliberată la cererea semnatarului actului, în speţă a reclamantului. În realitate, recurentul nu contestă niciunul dintre aceste elemente, susţinând însă constant că aplicarea apostilei – rezultă din prevederile OG 66/1999 şi este necesară pentru a produce efecte juridice în România. Or, apostila este un element de opozabilitate între autorităţile publice ale statelor părţi ale convenţiei, nu între particulari, prin urmare supralegalizarea nu are consecinţe asupra valabilităţi procurii, care, după cum s-a arătat nu trebuia întocmit în formă autentică, deoarece nici actul pentru încheierea căruia a fost dată nu se impunea a fi încheiat într-o atare formă.
Regimul juridic al cesiunii de părţi sociale
Actul de cesiune de părţi sociale. Condiţii de validitate
Regimul juridic aplicabil procurii în baza căreia s-a încheiat actul de cesiune în raport de prevederile Convenţiei de la Haga din 1961 şi ale OUG nr.66/1999
Din analiza dispoziţiilor legale speciale aplicabile materiei, rezultă că actul de cesiune a părţilor sociale, [color=blue]chiar cu titlu gratuit,[/color] - nefiind menţionată printre excepţiile de la încheierea actului sub semnătură privată – nu trebuie să îmbrace pentru validitate, forma autentică. În consecinţă, de vreme ce legea specială nu pretinde îndeplinirea acestei formalităţi, în speţă nu sunt incidente dispoziţiile comune în materie cuprinse în prevederile art.813 Cod civil, întrucât dispoziţiile speciale au un caracter derogator.
Pe cale de consecinţă, nici cerinţa supralegalizării procurii speciale în temeiul căreia s-a încheiat actul adiţional nu trebuia îndeplinită, în considerarea faptului – corect reţinut de ambele instanţe – că această formalitate, atestă în sensul art.2 şi 5 din Convenţia de la Haga din 1961, autenticitatea semnăturii, calitatea în care a acţionat semnatarul actului, sau, după caz identitatea sigiliului şi a ştampilei de pe acest act, apostila fiind eliberată la cererea semnatarului actului, în speţă a reclamantului.
(Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie Secţia comercială decizia nr.788 din 28 februarie 2008)
Prin sentinţa civilă nr.926 din 29 iunie 2005 pronunţată în dosar nr.1860/2005 al Tribunalului Arad-Secţia comercială şi de contencios administrativ s-a respins ca nefondată acţiunea precizată formulată de reclamantul C.P. împotriva pârâţilor S.C. P.P. SRL, C.C., C.F. şi Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Arad având ca obiect constatarea nulităţii absolute a actului adiţional, a procurii şi a rezoluţiei nr.578/2002 a ORC Bihor.
Pentru a pronunţa această soluţie prima instanţă a reţinut în esenţă că prin procura specială din 16 iunie 2001 dată şi semnată în faţa notarului în California reclamantul C.P. l-a mandatat pe pârâtul C.D. ca în numele său şi pentru sine să cesioneze cu titlu gratuit părţile sociale deţinute la S.C. P.P. SRL către pârâţii C.C.C. şi C.F. şi să efectueze orice act necesar pentru perfectarea cesiunii şi înregistrarea la Oficiul Registrului Comerţului şi la organele fiscale. În consecinţă, la adunarea generală a acţionarilor pârâtei S.C. P.P SRL din 16 iulie 2001 s-a adoptat o hotărâre prin care s-a modificat actul constitutiv al societăţii prin retragerea reclamantului şi cesionarea părţilor sociale către cei doi pârâţi. Acest act adiţional atestat sub nr.28/18 iulie 2001 de avocat a fost menţionat la ORC prin rezoluţia nr.5781/2002 şi ulterior pârâţii au decis mutarea sediului societăţii în Arad, încheind în acest sens actul adiţional atestat sub nr.83/1 iulie 2003, menţionat la ORC prin încheierea nr.22655/2003 a judecătorului delegat şi respectiv nr.7420/16 decembrie 2003 prin care s-a înmatriculat S.C. P.P. SRL. Apoi, prin hotărârea din 31 martie 2004 pârâtul C.C. şi-a cesionat părţile sociale noului asociat cooptat în societate, C.F. întocmind în acest sens actul adiţional atestat de avocat sub nr.38/31 martie 2004 şi menţionat la ORC prin încheierea nr.3746/7 aprilie 2004 a judecătorului delegat.
Raportat la această stare de fapt, tribunalul a apreciat că solicitarea reclamantului de a se constata nulitatea absolută a procurii speciale din 16 iunie 2001 pentru lipsa apostilei prevăzute de Convenţia de la Haga din 1961 este neîntemeiată deoarece prin îndeplinirea acestei formalităţi este atestată existenţa organului îndreptăţit să autentifice actul, autenticitatea sigiliului şi a ştampilei, fiind lipsită de relevanţă sub aspectul valabilităţii actului.
În privinţa valabilităţii procurii speciale raportat la prevederile Legii 36/1995, tribunalul a apreciat că nu se poate pronunţa deoarece actul a fost întocmit pe teritoriul Statelor Unite ale Americii astfel încât sunt incidente prevederile art.69 şi 71 din Legea 105/1992, oricum această procură a fost luată în considerare la Oficiul Registrului Comerţului de pe lângă Tribunalul Bihor deoarece art.13 şi 4 al.3 din OUG 76/2001 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea comercianţilor nu prevede întocmirea actelor adiţionale de cesiune a părţilor sociale, în formă autentică.
Apelul declarat de reclamant a fost respins ca nefondat prin decizia civilă nr.130 din 29 mai 2006 pronunţată în dosar nr.10224/2006 al Curţii de Apel Timişoara-Secţia comercială şi de contencios administrativ.
Împotriva acestei decizii a declarat recurs reclamantul C.P. criticând-o pentru motivele de nelegalitate prevăzute de art.304 pct.9 Cod procedură civilă.
Recursul este nefondat.
Astfel, primul motiv de recurs este neîntemeiat, deoarece după cum corect au reţinut şi instanţele anterioare, regimul juridic al cesiunii părţilor sociale este supus reglementărilor speciale cuprinse în OUG 76/2001, art.13 şi art.4 al.3 privind simplificarea unor formalităţi administrative pentru înregistrarea şi autorizarea funcţionării comercianţilor şi ale art.64 al.2 din Normele metodologice P/608-773/1998 privind modul de ţinere a registrelor comerţului şi de efectuare a înregistrărilor – în redactarea în vigoare la momentul încheierii actului contestat – conform cărora actul adiţional care cuprinde cesiunea părţilor sociale se încheie sub forma actului sub semnătură privată, cu excepţia cazurilor expres prevăzute la art.13 din OUG 76/2001, şi anume dacă se aduce aport la capitalul social un teren, dacă unul dintre asociaţi răspunde nelimitat şi dacă societatea pe acţiuni s-a constituit prin subscripţie publică. Din analiza dispoziţiilor legale speciale aplicabile materiei, rezultă că actul de cesiune a părţilor sociale, chiar cu titlu gratuit, - nefiind menţionată printre excepţiile de la încheierea actului sub semnătură privată – nu trebuie să îmbrace pentru validitate, forma autentică. În consecinţă, de vreme ce legea specială nu pretinde îndeplinirea acestei formalităţi, în speţă nu sunt incidente dispoziţiile comune în materie cuprinse în prevederile art.813 Cod civil, întrucât dispoziţiile speciale au un caracter derogator.
Pe cale de consecinţă, nici cerinţa supralegalizării procurii speciale în temeiul căreia s-a încheiat actul adiţional nu trebuia îndeplinită, în considerarea faptului – corect reţinut de ambele instanţe – că această formalitate, atestă în sensul art.2 şi 5 din Convenţia de la Haga din 1961, veracitatea semnăturii, calitatea în care a acţionat semnatarul actului, sau, după caz identitatea sigiliului şi a ştampilei de pe acest act, apostila fiind eliberată la cererea semnatarului actului, în speţă a reclamantului. În realitate, recurentul nu contestă niciunul dintre aceste elemente, susţinând însă constant că aplicarea apostilei – rezultă din prevederile OG 66/1999 şi este necesară pentru a produce efecte juridice în România. Or, apostila este un element de opozabilitate între autorităţile publice ale statelor părţi ale convenţiei, nu între particulari, prin urmare supralegalizarea nu are consecinţe asupra valabilităţi procurii, care, după cum s-a arătat nu trebuia întocmit în formă autentică, deoarece nici actul pentru încheierea căruia a fost dată nu se impunea a fi încheiat într-o atare formă.
-
agenda
multumesc.
ok am inteles cat de cat.
eu de exemplu am alta problema legata de cesiune. cesiuni care se efectueaza la valoarea nominala, societatile detinand insa bunuri de valori mult mai mari.
oare cunosti vreun caz in care a fost catalogata aceasta practica ca fiind evaziune fiscala? mie imi este clar ca da.
ok am inteles cat de cat.
eu de exemplu am alta problema legata de cesiune. cesiuni care se efectueaza la valoarea nominala, societatile detinand insa bunuri de valori mult mai mari.
oare cunosti vreun caz in care a fost catalogata aceasta practica ca fiind evaziune fiscala? mie imi este clar ca da.
-
ATX2003
sincer nu cunosc asemenea cazuri deoarece cesiunea la valoarea nominala nu are implicatii fiscale.
Codul fiscal:
ART. 66
(3) In cazul transferului dreptului de proprietate asupra partilor sociale, castigul din instrainarea partilor sociale se determina ca diferenta pozitiva intre pretul de vanzare si valoarea nominala/pretul de cumparare, incepand cu a doua tranzactie, valoarea nominala va fi inlocuita cu pretul de cumparare, care include si cheltuielile privind comisioanele, taxele aferente tranzactiei si alte cheltuieli similare justificate cu documente
(4) Determinarea castigului potrivit alin. (1)-(3) se efectueaza la data incheierii tranzactiei, pe baza contractului incheiat intre parti.
daca diferenta dintre pretul de vanzare si valoarea nominala este 0 nu ai ce sa platesti, iar cu ce pret vinzi tu decizi si nu te poate obliga nimeni sa dai gratuit, sa vinzi la valoarea nominala sau la o valoare mai mare.
Codul fiscal:
ART. 66
(3) In cazul transferului dreptului de proprietate asupra partilor sociale, castigul din instrainarea partilor sociale se determina ca diferenta pozitiva intre pretul de vanzare si valoarea nominala/pretul de cumparare, incepand cu a doua tranzactie, valoarea nominala va fi inlocuita cu pretul de cumparare, care include si cheltuielile privind comisioanele, taxele aferente tranzactiei si alte cheltuieli similare justificate cu documente
(4) Determinarea castigului potrivit alin. (1)-(3) se efectueaza la data incheierii tranzactiei, pe baza contractului incheiat intre parti.
daca diferenta dintre pretul de vanzare si valoarea nominala este 0 nu ai ce sa platesti, iar cu ce pret vinzi tu decizi si nu te poate obliga nimeni sa dai gratuit, sa vinzi la valoarea nominala sau la o valoare mai mare.
-
agenda
uite un exemplu:
societate detine teren in valoare de 1 mil Euro. capitalul social al societatii 200 lei.
se cesioneaza partile sociale la valoarea lor nominala.
practic s-a vandut terenul pe 200 lei.
bine ... cunosc si vreo doua cazuri in care au evaluat partile sociale si au obtinut un pret corect la care au achitat impozit la toata valoarea.
dar in rest?
societate detine teren in valoare de 1 mil Euro. capitalul social al societatii 200 lei.
se cesioneaza partile sociale la valoarea lor nominala.
practic s-a vandut terenul pe 200 lei.
bine ... cunosc si vreo doua cazuri in care au evaluat partile sociale si au obtinut un pret corect la care au achitat impozit la toata valoarea.
dar in rest?
-
ATX2003
din ce ai scris tu cred ca vorbesti de doua situatii:
1. in exemplul tau capitalul social este de 2 mil deci terenul nu este inclus in capitalul social asa ca se "vinde doar societatea" adica se vand doar partile sociale nu si terenul, care ramane mai departe al societatii si nu trebuie evaluat nefiind in capitalul social.
2. in cazurile care le cunosti si s-a evaluat terenul acolo in mod sigur acesta constituia aport in natura la constituirea societatii sau era inclus in capitalul social, iar in acest caz este obligatorie evaluarea capitalului social prin evaluarea terenului.
1. in exemplul tau capitalul social este de 2 mil deci terenul nu este inclus in capitalul social asa ca se "vinde doar societatea" adica se vand doar partile sociale nu si terenul, care ramane mai departe al societatii si nu trebuie evaluat nefiind in capitalul social.
2. in cazurile care le cunosti si s-a evaluat terenul acolo in mod sigur acesta constituia aport in natura la constituirea societatii sau era inclus in capitalul social, iar in acest caz este obligatorie evaluarea capitalului social prin evaluarea terenului.
-
agenda
nop. in nici unul dintre cazuri terenul nu a constituit aport in natura.ATX2003 wrote:din ce ai scris tu cred ca vorbesti de doua situatii:
1. in exemplul tau capitalul social este de 2 mil deci terenul nu este inclus in capitalul social asa ca se "vinde doar societatea" adica se vand doar partile sociale nu si terenul, care ramane mai departe al societatii si nu trebuie evaluat nefiind in capitalul social.
2. in cazurile care le cunosti si s-a evaluat terenul acolo in mod sigur acesta constituia aport in natura la constituirea societatii sau era inclus in capitalul social, iar in acest caz este obligatorie evaluarea capitalului social prin evaluarea terenului.
aceasta este o modalitate prin care partile reusesc deocamdata sa vanda terenuri, evitand plata taxelor si a impozitelor.
astfel persoana care doreste sa achizitioneze un teren (dorea :? ) spre a il vinde ulterior, va infiinta un srl si va cumpara terenul pe societate. Cand va vinde terenul de fapt va ceda partile sociale.
si inca nu am auzit sa fi suportat cineva consecintele.
cei care au evaluat partile sociale la valoarea lor adevarata au facut-o ca urmare a sfaturilor primite de la consultantii lor fiscali care le-au prezentat o opinie din care rezulta clar ca o astfel de practica poate fi catalogata ca evaziune fscala. Acele persoane au dorit sa procedeze spre a evita probleme in viitor.
-
ATX2003
taxe s-au platit can terenul s-a cumparat de catre societate si se vor mai plati cand se va vinde de catre societate. atat timp cat terenul ramane proprietatea societății nu văd care ar fi evaziunea. părtile sociale le pot transimite si cu titlu gratuit și de ce aș comite prin asta o evaziune cu privire la teren dacă nu e cuprins în capitatul social. nu stiu zic si eu.
-
flaviusnet
-
ATX2003
sa inteleg ca cel care doreste instrainarea partilor sociale este o societate comerciala asociat la o alta societate?
in acest caz ai nevoie de o hotarare a ascoiatilor societatii care cesioneaza partile sociale, in care se hotaraste aceasta cesiune si o hotarare a societatii comerciale a caror parti sociale sunt cesionate.
in acest caz cesiunea nu poate fi gratuita ci cel putin la valoarea nominala a partilor sociale.
in acest caz ai nevoie de o hotarare a ascoiatilor societatii care cesioneaza partile sociale, in care se hotaraste aceasta cesiune si o hotarare a societatii comerciale a caror parti sociale sunt cesionate.
in acest caz cesiunea nu poate fi gratuita ci cel putin la valoarea nominala a partilor sociale.
Who is online
Users browsing this forum: No registered users and 23 guests