Kinga, m-am izbit de Registrul Comertului Mures :))
Am depus o hotarare AGA de majorare a capitalului social la un SRL, luata la a 2-a convocare cu votul unui asociat (din 2) care are 95%.
Si mi s-a respins invocand 192(1) din L31.
E obiceiul locului sa nu se coroboreze 192(1) cu 193(3) ?
Exista si decizie a ICJ in sensul asta....(289/19.01.2007).
pt Kinga cu dedicatie : majorare capital SRL
-
kinga
hmmmm
e o chestiune de interpretare....
sau poate ca coroboreaza cu art. 194 al.2 ....
poate ca interpreteza ca art. 193 se refera la alte hotarari
si stii ce...
pe cat posibil nu invoca Decizia ICCJ..
ai sanse sa primesti replica .. "si ce??? e cumva lege???"
sau
cunosc decizii in sens contrar
serios vorbind.... nu prea stiu ce sa zac... dar sunt olecuta surprinsa...
e o chestiune de interpretare....
sau poate ca coroboreaza cu art. 194 al.2 ....
poate ca interpreteza ca art. 193 se refera la alte hotarari
si stii ce...
pe cat posibil nu invoca Decizia ICCJ..
ai sanse sa primesti replica .. "si ce??? e cumva lege???"
sau
cunosc decizii in sens contrar
serios vorbind.... nu prea stiu ce sa zac... dar sunt olecuta surprinsa...
-
codneg
N-am sa invoc ICJ-ul ca sunt patit la Mures ! :)
Culmea este ca la aceeasi firma, acum 2 luni, tot cu votul unic al asociatului majoritar la a 2-a convocare am modificat prevederi din Statutul firmei. Mai intelege ceva daca poti ...
E drept ca a fost la alt judecator. Acum m-am izbit - iarasi :) - de dna Hegyi.
Culmea este ca la aceeasi firma, acum 2 luni, tot cu votul unic al asociatului majoritar la a 2-a convocare am modificat prevederi din Statutul firmei. Mai intelege ceva daca poti ...
E drept ca a fost la alt judecator. Acum m-am izbit - iarasi :) - de dna Hegyi.
-
kinga
-
codneg
E presedinta Tribunalului Comercial. Uneori da decizii exceptional de inteligente, dar uneori le incurca rau de tot... de fapt a invocat 192(2) ca sa-mi respinga majorarea de capital.
Decizia are 2 probleme :
1. Nu coroboreaza 192(2) cu 193(3). Asa blocam societatile pe singurul motiv ca unul dintre asociati nu binevoieste sa se prezinte si sa voteze.
2. Majorarea capitalului social la SRL-uri are prevederi exprese (art. 221 care te trimite la 210). Iar 210(4) spune ca "Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."
Prin urmare, la majorarea capitalului prin emiterea de noi actiuni (cazul meu) nu se aplica prevederile de la 192(2) privind modificarea Statutului (altfel 221(4) nu si-ar mai avea rostul). Se aplica 192(1) si asta 100% se coroboreaza cu 193(3).
Decizia are 2 probleme :
1. Nu coroboreaza 192(2) cu 193(3). Asa blocam societatile pe singurul motiv ca unul dintre asociati nu binevoieste sa se prezinte si sa voteze.
2. Majorarea capitalului social la SRL-uri are prevederi exprese (art. 221 care te trimite la 210). Iar 210(4) spune ca "Mărirea capitalului social prin majorarea valorii nominale a acţiunilor poate fi hotărâtă numai cu votul tuturor acţionarilor, în afară de cazul când este realizată prin încorporarea rezervelor, beneficiilor sau primelor de emisiune."
Prin urmare, la majorarea capitalului prin emiterea de noi actiuni (cazul meu) nu se aplica prevederile de la 192(2) privind modificarea Statutului (altfel 221(4) nu si-ar mai avea rostul). Se aplica 192(1) si asta 100% se coroboreaza cu 193(3).
-
kinga
da...adevarul este ca .. io-s norocoasa
am prins doar deciziile inteligente...
azi, din curiozitate am "lecturat" tratatu lu Carpenaru..
sa stii ca nu-ti da dreptate .. si nici ICCJ-ului
pag. 382
" Trebuie arătat că pentru anumite probleme care privesc existenţa societăţii, legea impune condiţii deosebit de stricte pentru luarea deciziilor. Art. 192 al.2 din Legea 31/1990 prevede că pentru hotărările având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, afară de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel. Solutia este impusa de caracterul intuitu personae al societăţii cu răspundere limitată. "
am prins doar deciziile inteligente...
azi, din curiozitate am "lecturat" tratatu lu Carpenaru..
sa stii ca nu-ti da dreptate .. si nici ICCJ-ului
pag. 382
" Trebuie arătat că pentru anumite probleme care privesc existenţa societăţii, legea impune condiţii deosebit de stricte pentru luarea deciziilor. Art. 192 al.2 din Legea 31/1990 prevede că pentru hotărările având ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, afară de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel. Solutia este impusa de caracterul intuitu personae al societăţii cu răspundere limitată. "
-
codneg
Carpenaru spune si el ca este necesar votul tutuor asociatilor "afara cand legea prevede altfel".
Ei bine :
- art. 193(3) prevede altfel.
Interpretand altfel, un asociat dezinteresat/rau-voitor ar bloca activitatea societatii refuzand sa se prezinte la Adunarile Asociatilor unde nu-i convine ce se propune. Insasi faptul ca legea solicita "votul tuturor asociatilor" si nu aprobarea tuturor asociatilor sugereaza ca nu se doreste acest lucru.
- 210(4) prevede si el altfel : doar pentru majorarea capitalului prin majorarea valorii nominale este nevoie de votul tuturor asociatilor. Deci pentru toate celalalte modalitati de majorare nu este necesar.
Inteleg ca asociatii (minoritari) trebuie protejati prin prevederile 192(2) dar cu o conditie: sa participe la viata societatii venind la Adunarile Asociatilor la care este legal convocat si exprimandu-si votul (care o fi el, pentru sau impotriva). Si daca nu-i convine se poate retrage sau ataca in instanta hotaririle.
Ei bine :
- art. 193(3) prevede altfel.
Interpretand altfel, un asociat dezinteresat/rau-voitor ar bloca activitatea societatii refuzand sa se prezinte la Adunarile Asociatilor unde nu-i convine ce se propune. Insasi faptul ca legea solicita "votul tuturor asociatilor" si nu aprobarea tuturor asociatilor sugereaza ca nu se doreste acest lucru.
- 210(4) prevede si el altfel : doar pentru majorarea capitalului prin majorarea valorii nominale este nevoie de votul tuturor asociatilor. Deci pentru toate celalalte modalitati de majorare nu este necesar.
Inteleg ca asociatii (minoritari) trebuie protejati prin prevederile 192(2) dar cu o conditie: sa participe la viata societatii venind la Adunarile Asociatilor la care este legal convocat si exprimandu-si votul (care o fi el, pentru sau impotriva). Si daca nu-i convine se poate retrage sau ataca in instanta hotaririle.
-
codneg
PS : daca citim cu atentie 193(2) rezulta cu claritate ca 192(2) trebuie corelat cu 193(3), caci altfel majorarile de capital social cu aporturi in natura n-ar mai fi posibile.
193(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
193(2) Un asociat nu poate exercita dreptul său de vot în deliberările adunărilor asociaţilor referitoare la aporturile sale în natură sau la actele juridice încheiate între ele şi societate.
-
kinga
alooooo...
de ce imi explici cu atata inversunare??
sunt io Kinga.. nu Piri
da.. io inteleg ce zaci tu..
desi mi se pare ciudat ca tu modifici actu constitutiv de 2 ori pe saptamana fara votul celuilalt...
si da.. am inteles ca asociatu tau are 95% .. ce nu am inteles de ce pisici nu cesioneaza partile sociale de la alalaltu sa dormi si tu linisit.. si io... si d-na Hegyi
de ce imi explici cu atata inversunare??
sunt io Kinga.. nu Piri
da.. io inteleg ce zaci tu..
desi mi se pare ciudat ca tu modifici actu constitutiv de 2 ori pe saptamana fara votul celuilalt...
si da.. am inteles ca asociatu tau are 95% .. ce nu am inteles de ce pisici nu cesioneaza partile sociale de la alalaltu sa dormi si tu linisit.. si io... si d-na Hegyi
-
codneg
-
kinga
mai sa fieeeeeeeeeeeeeecodneg wrote:Nu cesioneaza pentru ca minoritarun nu-i de gasit la domiciliu (e plecat din tara/si-a schimbat domiciliul si n-a binevoit sa zica unde)
Unde ai "vazut" inversunare ?
Doar adun/verific idei
cum e cu convocarea legal indeplinita???
o fi simtit ceva Piri
si am glumit, stii bine...
-
codneg
Sunt chiar curios ce obtin ....
Am mai "sapat" si pe langa ICJ am gasit ceva decizie a Curtii de Apel Craiova care spuna ca se coroboreaza 192(2) cu 193(3).
dar am gasit si una pe invers a Curtii de Apel Brasov care zice ca:
"textul art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 nu se coroborează cu textul art. 193 alin. 3 pentru că acesta din urmă prevede ipoteza în care adunarea legal constituită nu poate lua hotărâri valabile din cauza neîntrunirii „majorităţii”, nu din cauza neîntrunirii votului „tuturor asociaţilor”, respectiv ipoteza reglementată de art. 192 alin. 2."
Mie-mi pare fortata, caci "votul tuturor asociatilor" este si ea o "majoritate" ceruta de lege.
Majoritate =Superioritate numerică cerută (prin lege) - DEX
Am mai "sapat" si pe langa ICJ am gasit ceva decizie a Curtii de Apel Craiova care spuna ca se coroboreaza 192(2) cu 193(3).
dar am gasit si una pe invers a Curtii de Apel Brasov care zice ca:
"textul art. 192 alin. 2 din Legea nr. 31/1990 nu se coroborează cu textul art. 193 alin. 3 pentru că acesta din urmă prevede ipoteza în care adunarea legal constituită nu poate lua hotărâri valabile din cauza neîntrunirii „majorităţii”, nu din cauza neîntrunirii votului „tuturor asociaţilor”, respectiv ipoteza reglementată de art. 192 alin. 2."
Mie-mi pare fortata, caci "votul tuturor asociatilor" este si ea o "majoritate" ceruta de lege.
Majoritate =Superioritate numerică cerută (prin lege) - DEX
-
kinga
si io am mai gasit ceva ..
Tot Brasov..
Secţia comercială a Curţii de apel
Decizie nr. 416/2001
din 28/06/2001
(Braşov). Societatea comercială cu răspundere limitată. Admisibilitatea stipulării prin actele constitutive a posibilităţii modificării acestora şi fără unanimitatea votului asociaţilor. Consecinţele caracterului obligatoriu al hotărârilor A.G.A. legal adoptate pentru toţi asociaţii.
daca te intereseaza textul trimit prin mp
Tot Brasov..
Secţia comercială a Curţii de apel
Decizie nr. 416/2001
din 28/06/2001
(Braşov). Societatea comercială cu răspundere limitată. Admisibilitatea stipulării prin actele constitutive a posibilităţii modificării acestora şi fără unanimitatea votului asociaţilor. Consecinţele caracterului obligatoriu al hotărârilor A.G.A. legal adoptate pentru toţi asociaţii.
daca te intereseaza textul trimit prin mp
-
LUMINITA2006
Kinga, te rog trimite-mi si mie, te rog, textul in discutie.
M intereseaza foarte tare, pentru ca am dat prin tara de aceeasi practica neunitara privind modificarile de acte constitutive la SRL-uri. La Focsani nu am avut nici un fel de probleme, in schimb la ORC Hunedoara nici nu se primeste actul daca nu au votat toti asociatii "pentru", dar sa mai ajunga la judecatorul delegat.
Multumesc anticipat!
M intereseaza foarte tare, pentru ca am dat prin tara de aceeasi practica neunitara privind modificarile de acte constitutive la SRL-uri. La Focsani nu am avut nici un fel de probleme, in schimb la ORC Hunedoara nici nu se primeste actul daca nu au votat toti asociatii "pentru", dar sa mai ajunga la judecatorul delegat.
Multumesc anticipat!
Who is online
Users browsing this forum: No registered users and 22 guests