uite decizia ICCJ
R O M Â N I A
ÎNALTA CURTE DE CASAŢIE ŞI JUSTIŢIE
SECŢIA COMERCIALĂ
Decizia nr. 2550/2005
Dosar nr. 10949/2004
Şedinţa publică de la 13 aprilie 2005
Asupra recursului de faţă:
Din examinarea lucrărilor din dosar, constată următoarele:
La data de 16 mai 2003, reclamanta SC L. SRL Târgu Măgurele a chemat în judecată pârâta SC M.N.C. SRL Târgu Măgurele, pentru ca prin hotărârea ce se va pronunţa să se constate nulitatea absolută a contractului de comodat din 1 august 2000 şi obligarea pârâtei la restituirea bunurilor ce au făcut obiectul contractului.
Tribunalul Teleorman prin sentinţa civilă nr. 2756 din 2 decembrie 2003, a respins excepţia inadmisibilităţii acţiunii şi a admis în parte acţiunea reclamantei constatându-se nulitatea absolută a contractului de comodat, luându-se act de renunţarea reclamantei la judecarea capătului de cerere privind restituirea bunurilor.
Pentru a pronunţa această hotărâre instanţa de fond a reţinut că la încheierea contractului din 1 august 2000, reclamanta a fost reprezentată de C.M. ce îndeplinea funcţia de director de producţie, iar pârâta a fost reprezentată de C.L., în calitate de administrator, Tribunalul a constatat că voinţa juridică a reclamantei la încheierea contractului de comodat nu a fost valabil exprimată, fiind încheiat în frauda intereselor reclamantei, neservind la realizarea obiectului de activitate al societăţii.
Apelul declarat de pârâta SC M.N.C. SRL, împotriva acestei hotărâri a fost respins ca nefondat de Curtea de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, prin decizia nr. 453 din 17 septembrie 2004.
Împotriva acestei ultime hotărâri a declarat recurs, în termen legal, motivat şi timbrat pârâta SC M.N.C. SRL criticând-o pentru nelegalitate şi netemeinicie, susţinând, în esenţă că ambele hotărâri s-au pronunţat cu interpretarea şi aplicarea greşită a legii, respectiv a prevederilor art. 71 din Legea 31/1990 şi a dispoziţiilor art. 11 pct. 2 şi 3 lit. f) din actul constitutiv al societăţii, din care rezultă că este admisibil ca dreptul de reprezentare să fie cedat şi în mod limitat cu condiţia neacordării delegatului unor drepturi pe care administratorul nu le are, iar pe de altă parte, date fiind prevederile art. 11 pct. 2 şi 1 lit. e) din actul constitutiv, prin care administratorului i s-a acordat o competenţă absolută (inclusiv aceea de a delega alte persoane) acordul părţilor la încheierea contractului apare ca valabil exprimat.
În consecinţă, în temeiul art. 304 pct. 9 C. proc. civ., solicită admiterea recursului, aşa cum a fost formulat şi motivat, casarea ambelor hotărâri atacate, iar pe fond respingerea acţiunii reclamantei.
Recursul este nefondat pentru următoarele considerente:
Din examinarea actelor de la dosar prin prisma motivelor de recurs şi a dispoziţiilor legale incidente cauzei rezultă că instanţa de apel în mod greşit a apreciat actul juridic dedus judecăţii şi probatoriile administrate în cauză, pronunţând o hotărâre netemeinică şi nelegală.
Contractul de comodat care face obiectul litigiului din 1 august 2000, încheiat între SC L. SRL şi SC M.N.C. SRL, prin care, primul, în calitate de proprietar dă în folosinţă gratuită utilizatorului SC M.N.C. SRL, maşini de cusut, este semnat pentru comodat de către C.M., iar pentru comodator de către C.L. – administrator, iar, pentru fiecare parte care a semnat s-a aplicat ştampila unităţii respective, ceea ce înseamnă că şi-au dat acordul la încheierea acestuia.
Susţinerile reclamantei că, contractul a fost încheiat (semnat) din partea acestuia de o persoană lipsită de calitatea de reprezentant al societăţii şi că este nul absolut, fiind încheiat în frauda intereselor societăţii şi a asociatului unic, sunt nefondate.
Ambele hotărâri sunt criticabile întrucât prin încheierea contractului de comodat nu au fost încălcate dispoziţiile art. 35 din decretul nr. 31/1954 şi nici ale art. 948 C. civ., cu privire la condiţiile esenţiale pentru validitatea convenţiilor.
C.M. făcând parte din organele de conducere ale reclamantei era îndreptăţită să încheie contractul de comodat, care nu afectează patrimoniul societăţii, iar scopul contractului a fost realizarea producţiei pentru reclamantă, fiind un accesoriu al unui contract comercial de producţie.
Nu mai puţin lipsit de însemnătate este şi faptul că într-o societate comercială funcţia directorului general de producţie este investită cu asigurarea măsurilor tehnico – organizatorice de realizare a comenzilor societăţii în care funcţionează, responsabilitate care include şi dreptul de a subcontracta.
Criticile formulate de recurentă sunt întemeiate întrucât ambele hotărâri s-au pronunţat cu interpretarea şi aplicarea greşită a legii, respectiv a prevederilor art. 71 din Legea 31/1990 şi a dispoziţiilor art. 11 pct. 2 şi 3 lit. e) din actul constitutiv al societăţii.
Pentru cele ce preced, Curtea, în temeiul art. 312 C. proc. civ., admite recursul pârâtei în sensul că modifică decizia atacată, va admite apelul declarat de pârâtă împotriva sentinţei nr. 2756 din 2 decembrie 2003 a Tribunalului Teleorman, pe care o schimbă, în tot şi respinge acţiunea, ca nefondată.
Având în vedere dispoziţiile art. 274 C. proc. civ., obligă intimata la 30.051.000 lei cheltuieli de judecată către recurenta – pârâtă.
PENTRU ACESTE MOTIVE
ÎN NUMELE LEGII
D E C I D E
Admite recursul declarat de pârâta SC M.N.C. SRL Turnu Măgurele.
Modifică decizia nr. 453 din 17 septembrie 2004 a Curţii de Apel Bucureşti, secţia a VI-a comercială, în sensul că admite apelul formulat de pârâta, împotriva sentinţei 2756 din 2 decembrie 2003 a Tribunalului Teleorman, pe care o schimbă, în tot şi respinge acţiunea, ca nefondată.
Obligă intimata la 30.051.000 lei cheltuieli de judecată către recurentă.
Irevocabilă.
Pronunţata în şedinţă publică, astăzi 13 aprilie 2005.