Salut. Am urmatoarea speta, in contradictoriu cu OCPI Iasi.
Anul trecut, in urma unei fuziuni prin absorbtie, societatea X "inghite" activul si pasivul altor 2 societati comerciale, care se radiaza din Registrul Comertului in cateva etape. Nici proiectul de fuziune, nici actele aditionale aferente inregistrarii fuziunii la Registrul Comertului (atat cele publicate la societatile absorbite, cat si cel publicat de societatea absorbanta) nu au fost redactate in forma autentica, trecand de judecatorul delegat toate cele 3 mentiuni. Nu s-a moficat capitalul social al firmei absorbante, s-a evaluat doar activul si pasivul tuturor societatilor implicate si s-au mai produs niste modificari in structura asociatilor.
Acum am probleme la Cadastru cand am dat sa ridic noile incheieri de intabulare apartinand firmei "noi" (intrucat pe firmele radiate aveam acte de proprietate care au format obiectul fuziunii, era si firesc sa demarez schimbarea titularului dreptului de proprietate). In ce sens probleme? Mi se cere act aditional autentificat la notariat pe fuziune. Cum mi se poate cere asa ceva, daca fuziunea deja are la baza o incheiere judecatoreasca de admitere? De ce sa ma duc la notariat si sa-mi ceara procent din vanzare (fiindca actul aditional va fi asimilat unei vanzari, desi nu s-a vandut nimic, doar s-a preluat)? La inceput voiau act notarial antedatat, autentic. Cat de cretini pot fi cei care-mi cer act notarial autentic care are la baza 2 firme radiate in decembrie 2007? Stau si ma uit in Legea 7 si nu vad temeiul legal al cerintelor absurde ale Cadastrului, si tare ma tem ca-i dau putin in judecata, dar sa vad si eu pe ce ma bazez (ca in Morometii, pe ceva trebuie sa ma bazez).
Cert este ca eu am depus 5 dosare stufoase carora le expira valabilitatea pe 14 aprilie, interval in care eu, daca vin cu actul autentic, mi se elibereaza si incheierile (vreo 4, ca una mi-au dat-o - paradoxal, cica se referea la spatiu comercial si nu la teren, deci e in regula). Daca nu vin cu act autentic, le mai depun o data. Sa mai mentionez ca depunerea dosarelor a costat firma 7000 de lei, adica 0,05% din pretul de vanzare care apare pe fiecare contract din fiecare dosar?
Daca aveti timp si chef sa va documentati alaturi de mine pe problema asta, astept niste raspunsuri de la voi.
Orice sugestie e binevenita. Va multumesc!

pai daca este vorba de terenuri nu este obligatorie forma autentica? sub sanctiunea nulitatii absolute?
sau sunt pe langa?

este ...

musai act autentic...

Dar nu este vorba de o instrainare, ci de o preluare. Forma autentica este obligatorie daca se aduce aport in natura la capitalul social un teren, ceea ce nu este cazul. Iar actul pe care mi-l cere Cadastrul autentificat nu este un act de vanzare, ci un act aditional de preluare patrimonii prin fuziune. Act pe care Registrul Comertului nu mi l-a cerut in forma autentica.

indiferent de formulare se schimba proprietarul, sau nu????

Art. 1. - Terenurile proprietate privată, indiferent de destinaţia şi titularul lor, sunt şi rămân în circuitul civil. Ele pot fi înstrăinate şi dobândite liber prin oricare din modurile prevăzute de lege, cu respectarea dispoziţiilor prezentei legi.
Art. 2. - (1) Terenurile cu sau fără construcţii, situate în intravilan şi extravilan, indiferent de destinaţia sau de întinderea lor, pot fi înstrăinate şi dobândite prin acte juridice între vii, încheiate în formă autentică, sub sancţiunea nulităţii absolute.
(2) În cazul în care prin acte juridice între vii se constituie un drept real asupra unui teren cu sau fără construcţie, indiferent de destinaţia sau întinderea acestora, dispoziţiile alin. (1) se aplică în mod corespunzător

iar legea 31 vorbeste despre transferul patrimoniului....

iar faptul ca a trecut de registru.. nu prea este relevant...
registrul .. judecatorul delegat verifica legalitatea operatiunii in lumina Legii 31 si 26....
acu nu vrei sa se priceapa si la cadastru???

eu zic ca si la cel care a trecut denumit "spatiu comercial" daca este teren ar fi bine sa "rezolve" problema.
din punctul meu de vedere mai bine achit notarului decat nulitate absoluta

Ala chiar e spatiul comercial destinat sediului social (el era trecut spatiu comercial in Contractul de vanzare-cumparare) si nu are teren pe langa el. Va multumesc tuturor pentru raspunsuri si o sa postez in continuare, ca sa se stie cum s-a finalizat speta.

Astia de la OCPI sunt "pe langa", ca intotdeauna... Absorbtia nu este instrainare; avem "instrainare" atunci cand un bun paraseste patrimoniul unei persoane, ceea ce nu e cazul nostru. Depune cererea fara actul aditional pe care ti-l cer si asteapta incheierea (de admitere sau respinegere) pe care o ataci apoi la judecatorie cu plangere.

sweeeeeeeeeeeeeeeet!

pai conform prevederilor 31 se transfera in totalitate patrimoniul.
deci clar iese din unul si intra in altul prin cum vrei tu sa definesti operatiunea.

acum eu am zis ca sunt pe langa pt ca am avut (si am dubii) referitor la forma ceruta de lege in acest caz. o fi 31? o fi pe comun?
aici nu sunt 100% sigura desi eu as merge pe autentificarea actelor pt a fi sigura.

mai sa fie Wittmaann ...
deci nu paraseste patrimoniul??????

da tocmai o persoana juridica.. transmite patriomoniul la o alta persoana juridica.....
sooooooooo


nu e instrainare....
ce e???

Agenda... nu am vazt ce ai scris

scuzeeeeeeeeeeeeeee

Daca ar fi sa se mearga dupa logica asta, ar insemna ca la fiecare fuziune sa se vanda mai intai patrimoniul societatii pana ramane capitalul social si apoi se face fuziunea propriu-zisa. De ce sa fie simplu, cand poate fi complicat?

Mersi Wittman, uite unul de partea mea in sfarsit, ce bine ma simt! Asa e. Noi inainte de fuziune ar fi trebuit sa facem alt rand de acte de vanzare-cumparare, prin care firma ce urma sa fie absorbita sa vanda toate terenurile firmei absorbante? Atunci de ce se mai cheama fuziune si de ce se distinge ea ca "inginerie" comerciala, de vanzarea propriu-zisa? Patrimoniul a fost preluat in universalitatea lui. Nimeni nu se intreaba asta? In plus, e posibil ca in unele cazuri de fuziune datoriile sa exceada activelor, asa ca de ce sa fim noi coltosi si sa cerem bani pe acte notariale, doar fiindca cei de la Cadastru sunt niste indolenti?

Cred ca aici e vorba de o scapare a legii 31/1990, pentru ca, in cazul dizolvarii societatilor se prevede expres ca, in situatia in care asociatii opteaza ca activele rãmase dupã plata creditorilor sa fie împãrtite între asociati, Registrul va elibera fiecãrui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, în baza cãruia asociatul poate proceda la înscrierea bunurilor imobile în cartea funciarã.
Intrucat la fuziune nu se prevede nimic in aces sens, trebuie sa mergem pe regulile generale din Legea 31(care nu ne ajuta foarte tare in acest caz) si Legea 7, care ne obliga sa avem act autentic pentru intabularea terenurilor, ca atare va trebui un act aditional autentic pentru intabularea in CF.
Dar vestea buna e ca actul aditional nu se taxeaza ca o instrainare. Taxele de timbru notariale au fost abrogate, si a ramas doar onorariul notarului, care, in cazul autentificarii actelor constitutive si al actelor aditionale la acestea au un cuantum fix si destul de mic, din cate stiu eu.
Nu ar fi rau sa discuti concret la un Notariat, intrucat o plangere la incheierea data de CF costa bani, dar in special timp si are un rezultat incert.